国泰君安证券股份有限公司 关于中曼石油天然气集团股份有限公司 日常关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司2018年度日常关联交易和2019年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避了本次表决。该议案以同意6票，反对0票，弃权0票获得通过。独立董事对2019年度日常性关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。 （二）2018年度日常关联交易的实际情况 2018年度公司（含子公司）日常关联交易执行情况见下表： 单位：元 关联交易类别 关联人 2018年预计发生 2018年实际发生 金额 金额 向关联人采购商品、 北京昕华夏国际能源科技有 188,679.24 188,679.24 接受劳务 限公司 承租关联人资产 北京昕华夏国际能源科技有 380,000.00 290,000.00 限公司 承租关联人资产 李世光 180,000.00 180,000.00 承租关联人资产 朱凤芹 420,000.00 420,000.00 向关联人借款 深圳市创新投资集团有限公 18,029,504.06 17,158,700.00 司 关联交易类别 关联人 2018年预计发生 2018年实际发生 金额 金额 向关联人借款 苏州国发创新资本投资有限 1,930,532.38 1,837,290.00 公司 向关联人采购商品 上海优强石油科技有限公司 - 1,428,132.73 向关联人采购商品、 上海神开石油化工装备股份 45,000,000.00 2,409,014.84 接受劳务 有限公司及其下属公司 2016年12月，公司分别与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）和苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“苏国发”）签订借款合同，将应支付的股利17,158,700.00元和1,837,290.00元转为对公司的借款本金，借款期限自2016年12月1日至2017年12月1日止。经与深创投和苏国发协商，公司于2018年2月归还上述借款。 公司与上海神开石油化工装备股份有限公司及其下属公司（以下简称“神开股份”）2018年关联交易实际发生金额自公司与神开股份于2018年8月产生关联关系起计算。 （三）2019年度日常关联交易预计金额和类别 根据2018年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2019年日常关联交易预计如下： 单位：元 关联交易类别 关联人 2019年预计发生金额 向关联人采购商品、接 北京昕华夏国际能源科技有限公司 188,679.24 受劳务 承租关联人资产 北京昕华夏国际能源科技有限公司 300,000.00 承租关联人资产 李世光 180,000.00 承租关联人资产 朱凤芹 420,000.00 向关联人采购商品 上海优强石油科技有限公司 5,000,000.00 向关联人采购商品、接 上海神开石油化工装备股份有限公 50,000,000.00 受劳务 司及其下属公司 二、关联方介绍和关联关系 （一）北京昕华夏国际能源科技有限公司 1、关联方基本情况 注册资本：1715万元人民币； 成立时间：2007年3月19日 法定代表人：邢微微； 经营范围包括：技术推广服务；销售机械设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品、（不含危险化学品）；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 2、关联关系 公司原持有昕华夏95%股权，2010年2月公司将其持有的95%股权转让给邢微微。 （二）上海优强石油科技有限公司 1、关联方基本情况 注册资本：1077.586万元人民币 成立时间：2013年3月21日 法定代表人：朱逢学 经营范围包括：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、关联关系 公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有上海优强石油科技有限公司70%股权。公司实际控制人、董事朱逢学先生担任上海优强石油科技有限公司董事长。 （三）上海神开石油化工装备股份有限公司 1、关联方基本情况 注册资本：36390.965万元人民币 成立时间：1993年7月15日 法定代表人：李芳英 经营范围包括：石油、天然气钻采专用设备、地质勘探专用仪器、石油化工分析检测仪器的生产和销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，录井技术服务，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、关联关系 公司董事、公司及一致行动人持有神开股份5%以上股份，同时公司董事长李春第先生、副董事长朱逢学先生担任神开股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，神开股份与本公司形成关联关系。 （四）其他自然人 关联方 关联关系 李世光 公司董事兼高级管理人员、公司董事长李春 第之女婿 朱凤芹 公司董事长李春第之配偶 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 序号 关联人 交易内容 1 北京昕华夏国际能源科技有 咨询服务与房屋租赁 限公司 2 上海优强石油科技有限公司 采购完井设备等 3 上海神开石油化工装备股份 采购录井与井口设备等 有限公司及其下属公司 4 李世光 车辆租赁 序号 关联人 交易内容 5 朱凤芹 房屋租赁 （二）定价政策 公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以当地可比市场价为准定价，遵循公平合理的定价原则，并签署了相关协议，不损害公司及全体股东的利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件。 五、独立董事意见 独立董事对公司2018年度的日常关联交易事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司2018年发生的关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要；在交易过程中履行了相应的决策、审批程序，交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。 独立董事对公司2019年日常关联交易预计情况事前进行了审核，认为公司与关联方开展的日常关联交易是公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；关联交易均为日常经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，遵循了市场公允原则，没有损害公司或中小股东利益的情况；同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司2018年度及2019年度预计日常关联交易情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格 作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2018年度日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计情况无异议。（以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于关于中曼石油天然气集团股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨志杰 陈轶劭 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日