上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2号――重大资产重组 上市公司名称 上海华铭智能终端设备 独立财务顾问名称 中天国富证券有限公司、 股份有限公司 东吴证券股份有限公司 证券简称 华铭智能 证券代码 300462 交易类型 购买√出售□ 其他方式□ 韩智、桂杰、亦庄互 联、韩伟、孙福成、吴 亚光、张永全、曹莉、 永锋鼎鑫、郭雁艳、丛 萌、高喜国、张荣森、 李华、杨俊霞、李建 军、卓海涛、盛光文、 王建军、施亮、范丽 娜、杨勇强、秦建良、 高理云、蔡隽、邱新 交易对方 豪、郭建强、王珲、王 是否构成关联交易 是√ 否□ 文超、张国栋、闫永 明、李东元、沈永会、 胡英斌、宋哲明、崔海 群、潘志国、李建民、 袁涌、董辉、尹凯旋、 刘广芳、封开军、刘国 强、王靖宇、陈琳亮、 张利刚、毛东风、龚 吕、乔健、高剑、杨超 望 本次交易华铭智能拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买北京 聚利科技股份有限公司100%的股权。本次交易总体作价为86,500.00万 本次重组概况 元，其中股份对价70,000.00万元，可转换债券对价10,000.00万元，现金 对价6,500.00万元，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换债 券募集配套资金。 本次交易中，华铭智能拟购买聚利科技100%股权。华铭智能截至2018年 12月31日经审计的合并财务报表资产总额为88,578.89万元，归母净资产 为62,699.84万元，2018年度营业收入为26,394.29万元。聚利科技截至 判断构成重大资产 2018年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为75,034.30万元，归母 重组的依据 净资产为48,121.89万元，2018年度营业收入为51,131.59万元，本次交易 成交金额为86,500.00万元。标的资产占上市公司截至2018年12月31日 总资产、归母净资产、2018年度营业收入的比重分别达到97.65%、 193.72%、137.96%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。（标的资产总资产及归母净资 产以成交金额与账面值孰高计算） 1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 本次交易华铭智能拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买北京 聚利科技股份有限公司100%股权，本次交易总体作价为86,500.00万元， 其中股份对价70,000.00万元，可转换债券对价10,000.00万元，现金对价 6,500.00万元。 方案简介 2、发行可转换债券募集配套资金 为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资 者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000.00万 元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易 对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司 流动资金、支付本次交易相关费用。 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 1.1.1 办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 是 实际情况是否相符 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 是 或者地区的永久居留权或者护照 1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 是 完整，不存在任何虚假披露 1.2 交易对方的控制权结构 1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 是 完整、真实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 1.2.2 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实 不适用 际控制人的情况 1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 是 人的基本情况 1.3 交易对方的实力 1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 是 经验、经营成果及在行业中的地位 1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是 1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 是 负债情况、经营成果和现金流量情况等 1.4 交易对方的资信情况 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 1.4.1 际控制人及其高级管理人员最近5年内是否 是 未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的 处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近5年是否未 是 受到与证券市场无关的行政处罚 交易对方是否未控制其他上市公司 是 1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 运作情况，是否不存在控股股东占用上市公 不适用 司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是 1.5 交易对方与上市公司之间的关系 本次交易完成后，本次交 易的交易对方韩智、桂杰 持有上市公司的股份比例 1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 否 均高于5%，上述事项预 系 计在未来十二个月内发 生，根据《上市规则》的 相关规定，为上市公司潜 在关联方。 1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 是 级管理人员的情况 1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 是 式转让其所持股份 1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 是 情形 二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况） 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 是 2.1 励范围 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 不适用 政策因素 2.2 购买资产的经营状况 2.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定 是 的持续经营记录 2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 是 的时间是否真实 2.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规 是 行为 2.3 购买资产的财务状况 2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是 2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30% 是 以上）的非经常性损益 2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 是 数额较大的异常应收或应付账款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 2.3.4 过大（如超过70%），属于特殊行业的应在 是 备注中说明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 2.3.5 担保或其他连带责任，以及其他或有风险问 是 题 2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 是 假记载；或者其他重大违法行为 2.4 购买资产的权属状况 2.4.1 权属是否清晰 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 2.4.1.1 资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 是 知识产权或其他权益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 是 2.4.1.2 在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 是 面的重大风险 2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 是 购、营销体系等是否一并购入 2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独 立核算会计主体的经营性资产） 2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 是 部权利 2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产 是 的权属是否清晰 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 2.4.2.3 存在出资不实或其他影响公司合法存续的情 是 况 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 不适用，标的公司为股份 2.4.2.4 司是否已取得其他股东的同意或者是有证据 有限公司，且全部股东均 表明，该股东已经放弃优先购买权 转让股权 股权对应的资产权属是否清晰 是 2.4.2.5 是否已办理相应的产权证书 是 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 是 2.4.3 无权利负担，如抵押、质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 是 保全措施的情形 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 是 府主管部门处罚的事实 2.4.4 标的公司与深圳市金溢科 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否 技股份有限公司存在专利 诉讼，对标的公司生产经 营不会产生重大不利影响 2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 是 产生影响的主要内容或相关投资协议 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或 是 者交易 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 是 2.4.6 格相比是否存在差异 如有差异是否已进行合理性分析 是 相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交 是 易的，是否在报告书中如实披露 2.5 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 2.5.1 是否未因受到合同、协议或相关安排约束， 是 如特许经营权、特种行业经营许可等而具有 不确定性 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 2.5.2 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 是 营 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 2.6 关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资 是 金的情况 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 核查，如委托境外中介机构协助核查，则在 不适用，本次购买的资产 2.7 备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 为境内资产 况下，有关上述内容的核查，可援引境外中 介机构尽职调查意见） 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 是 2.8 及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 是 2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩 的 2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 不适用 最近两年未发生重大变化 2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实 不适用 际控制人之下持续经营两年以上 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立 2.9.3 核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务 不适用 相关的收入、费用在会计核算上是否能够清 晰划分 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员 是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘 不适用 2.9.4 用关系 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营 不适用 和管理作出恰当安排 2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否 是 与上市公司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 不适用 对交易标的的利润产生影响 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 2.11 政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技 是 术 2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 是 要求 三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况） 3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 不适用 转让的情形 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未 3.2 对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导 不适用 致上市公司收入和盈利下降 3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 不适用 效资产 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 不适用 3.4 及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 不适用 四、交易定价的公允性 4.1 如交易价格以评估值为基准确定 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 是 4.1.1 不同评估方法 评估方法的选用是否适当 是 4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是 4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是 4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结 是 果 评估的假设前提是否合理 是 4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 是 是交易标的为无形资产时 4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 是 产对应的实物资产和无形资产的权属 4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 是 司利润产生较大影响的情况 4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 是 市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 是 否公允、合理 4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近3年 是 的评估及交易定价进行了比较性分析 五、债权债务纠纷的风险 5.1 债务转移 不适用 5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债 不适用 权人书面同意并履行了法定程序 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未 获得债权人同意的债务的转移是否作出适当 不适用 5.1.2 安排保证债务风险的实际转移 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用 5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通 不适用 知债务人等法定程序 5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否 不适用 已取得其债权人同意并履行了法定程序 5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状 不适用 况和经营成果有负面影响 5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人 不适用 的同意 六、重组须获得的相关批准 6.1 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产 6.1.1 交易事项履行了必要的内部决策和报备、审 是 批、披露程序 6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 是 规、规则和政府主管部门的政策要求 6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 否 尚未召开股东大会审议本 股东表决通过 次交易 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或 是 其他限制经营类领域 6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 发展政策或者取得相关主管部门的批准，应 不适用 特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 七、对上市公司的影响 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是 7.1 是否增强了上市公司的核心竞争力 是 7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能 是 力和盈利能力 7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服 是 务行业外）的主要资产是否不是现金或流动 资产；如为“否”，在备注中简要说明 主要资产的经营是否具有确定性 是 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有 重大不确定性的、上市公司不能控制的股权 是 投资、债权投资等情形 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产 7.2.3 及业务，且该等资产或业务未因受到合同、 是 协议或相关安排约束而具有不确定性 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应 是 7.2.4 领域的特许或其他许可资格 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不适用 不确定性 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付 资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公 7.2.5 司的资产带有重大不确定性（如约定公司不 是 能保留上市地位时交易将中止执行并返还原 状等），对上市公司持续经营有负面影响或 具有重大不确定性 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 不适用，未编制盈利预测 7.2.6 实性 报告 盈利预测是否可实现 不适用，未编制盈利预测 报告 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 7.2.7 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 不适用 持续经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 7.2.8 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相 是 关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提 供方是否具备履行补偿的能力 7.3 对上市公司经营独立性的影响 相关资产是否整体进入上市公司 是 7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销 是 售和知识产权等方面是否保持独立 7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 是 利润中所占比重是否不超过30% 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 7.3.3 需的商标使用权、专利使用权、安全生产许 是 可证、排污许可证等无形资产（如药品生产 许可证等） 7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联 7.3.5 方或交易对方及其关联方通过交易占用上市 是 公司资金或增加上市公司风险的情形 7.4 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 是 7.4.1 市公司保持独立 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 是 有资产的安全构成威胁的情形 重组后，是否能够做到上市公司人员、财 7.4.2 务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独 是 立纳税独立做出财务决策 7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分 是 开 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业 是 7.4.4 之间是否不存在同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、 7.4.5 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的 是 侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公 司的影响 八、相关事宜 8.1 资产重组是否涉及职工安置 8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用 8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用 8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用 8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用 8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 是 关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机 8.2.1 构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否， 是 具体情况在备注栏中列明 8.3 二级市场股票交易核查情况 上市公司和本次交易各方 就本次交易事宜采取了严 格的保密措施及保密制 度。 根据各方出具的自查报 8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 否 告，相关承诺及中国证券 常波动 登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的查询记 录，自查期间内，自查范 围内相关主体均不存在利 用本次交易的内幕信息进 行股票内幕交易的行为 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 8.3.2 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交 是 易的嫌疑 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管 8.3.3 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易 是 的嫌疑 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包 8.3.4 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、 是 资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属 参与内幕交易的嫌疑 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 是 整地履行了报告和公告义务 8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 是 或者证券交易所调查的情形 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 是 过相关承诺 8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成 不适用 影响 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 是 承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风 险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 是 8.7 风险及其他风险 风险对策和措施是否具有可操作性 是 8.8 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相 否 关资产进行购买、出售的情形 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 关注事项： 独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、产权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽职调查工作。 结论意见： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形； 3、本次交易的标的资产权属清晰，本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益； 4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益； 5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （本页无正文，为中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号――重大资产重组》之签章页） 中天国富证券有限公司 2019年 月日 （本页无正文，为中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号――重大资产重组》之签章页） 东吴证券股份有限公司 2019年 月日