证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-043 棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为了更好的促进公司业务发展，公司拟向第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请不超过100,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。 2019年3月21日，豫资保障房受让完成公司股东转让的公司股份194,731,418股，占公司总股本的13.10%。因此豫资保障房及其关联方属于公司的关联法人；在本公告披露之日前双方已发生的借款金额及已审议的借款金额均计入到此次审批的总借款额度内。 （二）董事会审议情况 2019年5月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事项构成关联交易；提交公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。 （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本工商信息 企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司 统一社会信用代码：91410000MA40G80898 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：刘学军 注册资本：300,000万 成立日期：2017年01月10日 住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室 经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。 （二）关联方财务数据 截止2018年12月31日，豫资保障房总资产5,357,036,086.53元、净资产4,286,716,306.79元、2018年度实现营业收入17,429,268.00元，实现净利润7,526,288.54元。 【注：上述财务数据已经会计师事务所审计】 三、关联交易主要内容 1、借款总额：不超过人民币100,000万元 2、借款期限：单笔借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；利息按资金实际使用天数计算。 3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。 4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还银行贷款。 5、保障措施：公司将提供豫资保障房认可的保障措施，包括但不限于自然人连带担保，以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。 6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。 四、交易的定价政策与定价依据 本次公司向第一大股东申请借款额度系双方自愿协商，公司向第一大股东借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次向关联股东借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额 截止2019年5月4日，豫资保障房已向公司提供的借款余额为67,700万元，累计须支付的借款利息与手续费合计约为4,487.03万元。公司采取了以自然人提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相关保障措施。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。 公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次关联借款事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。 八、备查文件 1、第四届董事会第二十五次会议决议； 2、独立董事对相关事项的事前认可意见； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2019年5月5日