广东德生科技股份有限公司 关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德生科技”）于2019年4月30日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下： 一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《 关 于 公 司 <2019 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。 2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。 4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 二、本次激励计划的调整事项 鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权和限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由74名调整为61名，权益总数由119.43万股调整为109.03万股，其中拟授予的股票期权数量由57.42万份调整为52.22万份，限制性股票数量由62.01万股调整为56.81万股。 除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在差异。 调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保 获授的股票 获授的限制 获授权益 获授权益占 占目前 姓名 职务 期权数量 性股票数量 总量 授予权益总 总股本 （万股） （万股） （万股） 数的比例 的比例 何志刚 副总经理 0.00 4.59 4.59 4.21% 0.0344% 中层管理人员、核心技术 52.22 52.22 104.44 95.79% 0.7833% （业务）人员（60人） 合计（61人） 52.22 56.81 109.03 100.00% 0.8177% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象及授予权益数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、监事会意见 本次对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本激励计划进行调整。 公司本次对《激励计划》涉及的激励对象及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司2019年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，公司独立董事同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行相应的调整。 六、法律意见书的结论意见 天元律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和授权，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且本次激励计划的授予日以及本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、第二届董事会第七次会议决议； 2、第二届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 4、监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见； 5、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见； 6、2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。 特此公告。 广东德生科技股份有限公司董事会 2019年4月30日