棕榈生态城镇发展股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年4月30日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年5月5日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，董事候选人及部分高管列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事推选，会议由董事冯玉兰女士主持，经与会董事表决通过如下决议： 一、审议通过《关于增补董事的议案》 近日，公司董事会收到董事长吴桂昌先生、副董事长刘冰先生的辞职报告。吴桂昌先生申请辞去公司董事、董事长、发展战略委员会委员职务；刘冰先生申请辞去董事、副董事长、发展战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员等职务。 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，吴桂昌、刘冰的辞职，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，吴桂昌先生、刘冰先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。 根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，经持有公司13.10%股份的股东河南省豫资保障房管理运营有限公司提名，董事会审议通过： 关于提名潘晓林女士为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 经公司董事会提名，审议通过： 关于提名刘歆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。 《关于增补董事及聘任高管的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会采用累积投票制逐项审议。 二、审议通过《关于聘任高管的议案》 1、董事会同意聘任刘歆先生为公司总经理； 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 2、董事会同意聘任冯玉兰女士为公司常务副总经理； 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事冯玉兰女士回避该议案的表决。 3、董事会同意聘任马敏女士为公司副总经理、财务总监； 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 4、董事会同意聘任傅劲锋先生为公司副总经理； 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 5、董事会同意聘任许可娟女士为公司副总经理； 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 6、董事会同意聘任陈思思女士为公司副总经理、董事会秘书。 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 上述高管任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，高管简历详见附件。 《关于增补董事及聘任高管的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议案》 表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。 《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》及《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2019年5月5日 附件： 董事候选人简历 潘晓林：女，中国国籍，1984年生，无境外永久居留权，中共党员，管理学学士，工商管理硕士，河南省科技厅专家库成员、河南省发改委服务业专家库成员。曾任解放军总后勤部所属军事经济学院财务系助理、河南省财政厅预算局科长、IDG资本投资顾问（挂职）、河南中豫现代产业投资有限公司董事长、河南省领诚基金管理公司执行董事兼总经理、河南省财新融合大数据公司执行董事兼总经理。现任中原豫资控股集团产业投资部总经理、河南省现代服务业产业投资基金公司投资总监、河南启迪科技发展有限公司董事、河南豫资朴创股权投资基金管理公司监事。 潘晓林女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。 刘歆（LIUXIN）：男，澳大利亚籍，1977年生，经济学学士，商学硕士，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司常务副总经理、财务总监。 刘歆先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。 高级管理人员简历 刘歆（LIUXIN）的简历详见上述董事候选人简历。 冯玉兰：女，中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA，2011年2月取得董事会秘书资格证书，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、贝尔高林国际（香港）有限公司董事、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事、广州吾杈梦境文化发展有限公司董事。 冯玉兰女士持有本公司股份1,637,536股，占公司总股本的0.11%，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯玉兰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。 马敏：女，中国国籍，1978年生，无境外居留权，中共党员，武汉大学会计学硕士，高级会计师，2016年入选第六批河南省会计领军（后备）人才。曾任河南安飞电子玻璃有限公司财务部部长、河南省国有资产控股运营有限公司财务经理、安钢集团冷轧有限责任公司监事、国控圣光现代物流有限公司财务副总裁及董事、河南省中豫文旅投资有限公司财务总监、河南省中豫现代产业投资发展有限公司财务总监、河南省现代服务业产业投资基金有限公司财务总监、河南省领诚基金管理有限公司财务总监。 马敏女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。 傅劲锋：男，中国国籍，1972年生，工程学士，EMBA，经济学博士。曾任广东利通置业投资有限公司董事、总经理，现任棕榈（广东）产业投资集团有限公司董事长、梅州时光文化旅游开发有限公司董事长、广东云福投资有限公司董 傅劲锋先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。 许可娟：女，中国国籍，1977年生，中共党员，学士学位。2000年毕业于华南农业大学园林专业，2000年7月至今一直就职棕榈生态城镇发展股份有限公司，历任成本管理部经理、成控总监、工程事业部副总经理、市政事业部助理总裁、公司总裁助理；现任本公司总裁办主任。 许可娟女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。 陈思思：女，中国国籍，1985年生，中共党员，本科学历，法学学士学位，2014年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备证券从业资格、基金从业资格。2010年8月加入公司，历任董事会办公室主管、证券事务经理，现任公司证券事务代表。 陈思思女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。