证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-093 京蓝科技股份有限公司 关于2018年年度股东大会增加临时提案 暨召开2018年年度股东大会的补充通知 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本次股东大会审议的《关于公司及下属公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》、《关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程有限公司提供担保的议案》、《关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有限公司提供担保的议案》、《关于公司及下属公司为济宁市兴北园林工程有限公司提供担保的议案》、《关于公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 根据京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”、“本公司”或“上市公司”)第九届董事会第九次会议决议，公司将于2019年5月15日下午14：30时在公司会议室召开2018年年度股东大会。具体内容详见2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-084）。 为提高会议效率，减少会议召开成本，公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（持有公司股份170,763,781股，占公司总股本的16.68%）（以下简称“杨树蓝天”）以书面方式提交了《关于京蓝科技股份有限公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司将《关于公司及下属公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》、《关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程有限公司提供担保的议案》、《关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有限公司提供担保的议案》、《关于公司及下属公司为济宁市兴北园林工程有限公司提供担保的议案》、《关于公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》五项议案以临时提案的方式提交公司2018年年度股东大会审议。 2019年4月30日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及下属公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》、《关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程有限公司提供担保的议案》、《关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有限公司提供担保的议案》、《关于公司及下属公司为济宁市兴北园林工程有限公司提供担保的议案》、《关于公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》五项议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同时披露在公司指定信息披露媒体的《第九届董 事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-086）、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，经核查，公司董事会认为杨树蓝天具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序合法。因此，公司董事会同意将上述五项临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。 除增加上述五项临时提案外，《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。增加临时提案后的2018年年度股东大会补充通知如下： 一、会议召开基本情况 1、股东大会届次：2018年年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性：经公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2019年5月15日14时30分 （2）网络投票时间：2019年5月14日至2019年5月15日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月14日15：00至2019年5月15日15：00期间的任意时间。 5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 6、股权登记日：2019年5月8日 7、出席对象： (1)截至2019年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 (2)公司董事、监事和高级管理人员； (3)公司聘请的律师。 8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室 9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。 二、会议审议事项 （一）《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》 《公司2018年度报告全文及摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 （二）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 《公司2018年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 （三）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 《公司2018年度监事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 （四）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 《公司2018年度财务决算报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 （五）《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 经中兴财光华会计师事务所审计，公司2018年度合并会计报表实现归属于母公司净利润102,535,975.63元，2018年初未分配利润352,352,636.73元，2018年初盈余公积30,351,919.86元，2018年度累计可供分配利润454,888,612.36元。 根据《公司章程》并结合公司实际情况，2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：为满足公司业务开展的资金需求，推进项目进展，保持公司的持续经营能力，经公司董事会研究决定，公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润转入下一年度。 （六）《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 为便于公司开展会计、审计、财务管理等相关工作，根据国家有关法律法规的规定，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，确定审计费用并负责后续相关工作。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的专业服务机构，执业队伍包括会计、审计、证券期货、资产评估、税务、金融、工程、经济管理等各类专业人才。 《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 （七）《关于公司及下属公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》 为满足经营发展需要，公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）拟向中国民生银行股份有限公司天津分行申请贷款，贷款金额为人民币6,500万元，贷款期限自放款之日起1年。为满足该笔业务的融资需要，公司、京蓝园林全资子公司天津市灵感园林景观工程有限公司（以下简称“灵感园林”）及公司副总裁高学刚先生共同提供担保。担保额度不超过人民币6,500万元，担保期限自放款之日起1年，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。京蓝园林为该笔业务提供反担保，京蓝园林其他股东未按其持股比例提供同等比例的担保。 京蓝园林为公司合并范围内的公司，本次担保不构成对公司体系外的担保，亦不属于关联担保，目前尚未签署相关协议。 《关于公司及下属公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 （八）《关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程有限公司提供担保的议案》 公司控股子公司京蓝园林为驻马店市中心城区道路路侧带状绿地建设项目社会资本采购（以下简称“驻马店项目”）的中标单位。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，京蓝园林认缴出资人民币18,445万元成立了项目公司驻马店市京蓝北方建设工程有限公司（以下简称“京蓝建工”），持有其100%股权。 为满足驻马店项目建设中的资金需求，加快项目实施速度，公司拟为京蓝建工向银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币55,334万元，担保期限不超过15年，以银行或其他机构最终批复为准。 京蓝建工为公司合并范围内的项目公司，本次担保不构成对公司体系外的担保，不存在反担保，亦不属于关联担保，目前尚未签署相关协议。 《关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 （九）《关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有限公司提供担保的议案》 公司控股子公司京蓝园林与天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）组成的联合体为汤阴县汤河河道治理与生态修复工程项目（以下简称“汤阴县项目”）的中标方。京蓝园林、北方市政及政府方代表汤阴汤河国家湿地公园建设投资有限公司共同出资成立了项目公司汤阴京蓝建设有限公司（以下简称“京蓝建设”）。 为满足汤阴县项目建设中的资金需求，加快项目实施速度，公司及京蓝园林拟共同为京蓝建设向银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度为人民 币5亿元，担保期限为20年，以银行或其他机构最终批复为准。京蓝建设为该 笔业务提供反担保，京蓝建设其他股东未按其持股比例提供同等比例的担保 京蓝建设为公司合并范围内的项目公司，本次担保不构成对公司体系外的担 保，亦不属于关联担保，目前尚未签署相关协议。 《关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有限公司提供担保的公告》，详见巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》。 （十）《关于公司及下属公司为济宁市兴北园林工程有限公司提供担保的 议案》 根据公司控股子公司京蓝园林的全资子公司济宁市兴北园林工程有限公司 （以下简称“济宁兴北”）经营发展需要，公司及京蓝园林拟为其向银行或其他 机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保 证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元）， 担保期限不超过12年（含12年），以银行或其他机构最终批复为准。 济宁兴北不是公司合并报表范围内的公司，本次担保构成对外担保。济宁兴 北为此笔业务提供反担保，目前尚未签署相关协议。 《关于公司及下属公司为济宁市兴北园林工程有限公司提供担保的公告》， 详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》。 （十一）《关于公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》 根据公司控股子公司京蓝园林经营发展的需要，公司拟为其向银行或其他机 构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证 担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币15亿元（含15亿元），担 保期限不超过5年（含5年），以银行或其他机构最终批复为准。京蓝园林为 该笔业务提供反担保，京蓝园林其他股东未按其持股比例提供同等比例的担保。 京蓝园林为公司合并范围内的公司，本次担保不构成对公司体系外的担保， 亦不属于关联担保，目前尚未签署相关协议。 《关于公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的公告》，详见巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》。 三、提案编码 本次股东大会提案编码表: 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目 可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 1.00 《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》 √ 2.00 《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 √ 3.00 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 √ 4.00 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 √ 5.00 《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本 √ 预案的议案》 6.00 《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 √ 7.00 《关于公司及下属公司为京蓝北方园林（天津）有限公 √ 司提供担保的议案》 8.00 《关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程有限公司提 √ 供担保的议案》 9.00 《关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有限公司提供 √ 担保的议案》 10.00 《关于公司及下属公司为济宁市兴北园林工程有限公 √ 司提供担保的议案》 11.00 《关于公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保 √ 的议案》 四、会议登记等事项 1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。 (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续； (2)法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续； (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月14日下午5点00分前送达或传真至公司）。 2、登记时间：2019年5月14日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00 3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求： 受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。 5、会议联系方式： 地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室 邮编：100102 电话：010-64740711 传真：010-64740711-8062 联系人：吴丹 6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。 7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 五、参加网络投票的具体操作流程 本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。 参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。 六、备查文件 1、公司第九届董事会第九次、第十一次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 二�一九年四月三十日 附件1.参加网络投票的具体操作流程 附件2.授权委托书 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：360711； 2、投票简称：京蓝投票； 3、议案设置及意见表决： （1）议案设置 本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示： 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 1.00 《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》 √ 2.00 《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 √ 3.00 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 √ 4.00 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 √ 5.00 《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预 √ 案的议案》 6.00 《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 √ 7.00 《关于公司及下属公司为京蓝北方园林（天津）有限公 √ 司提供担保的议案》 8.00 《关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程有限公司提供 √ 担保的议案》 9.00 《关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有限公司提供担 √ 保的议案》 10.00 《关于公司及下属公司为济宁市兴北园林工程有限公司 √ 提供担保的议案》 11.00 《关于公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保 √ 的议案》 （2）填报表决意见 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。 （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书 京蓝科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召 开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 法人签章 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股的数量和性质： 委托人股东账户号： 授权委托书签发日期：2019年 月 日；有效期限： ； 若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？ □是；□否； 委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单 选并打“√”）： 本次股东大会提案表决意见示例表 提案编 备注 同意 反对 弃权 码 提案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 1.00 《关于公司2018年度报告全文及摘要 √ 的议案》 《关于公司2018年度董事会工作报告 2.00 的议案》 √ 《关于公司2018年度监事会工作报告 3.00 的议案》 √ 《关于公司2018年度财务决算报告 4.00 的议案》 √ 5.00 《关于公司2018年度利润分配及资本公 √ 积金转增股本预案的议案》 《关于续聘公司2019年度审计机构 6.00 的议案》 √ 7.00 《关于公司及下属公司为京蓝北方园林 √ （天津）有限公司提供担保的议案》 8.00 《关于公司为驻马店市京蓝北方建设工程 √ 有限公司提供担保的议案》 9.00 《关于公司及下属公司为汤阴京蓝建设有 √ 限公司提供担保的议案》 10.00 《关于公司及下属公司为济宁市兴北园林 √ 工程有限公司提供担保的议案》 11.00 《关于公司为京蓝北方园林（天津）有限 √ 公司提供担保的议案》