北京清新环境技术股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：北京清新环境技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：清新环境 股票代码：002573 信息披露义务人：北京世纪地和控股有限公司 住所或通讯地址：北京市海淀区西八里庄路69号9层 股份变动性质：股份减少 签署日期：二�一九年四月二十九日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编写； 二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“清新环境”)中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在清新环境中拥有权益的股份； 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明； 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................ 3 第一节 释义................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5 第三节 权益变动目的................................................................................................ 7 第四节 权益变动方式................................................................................................ 8 第五节 信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况.............................. 13 第六节 其他重大事项.............................................................................................. 14 第七节 备查文件...................................................................................................... 16 附表：.......................................................................................................................... 18 第一节释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、上市公司、清新环境指北京清新环境技术股份有限公司 信息披露义务人、世纪地 指北京世纪地和控股有限公司 和、转让方、甲方 国润环境、受让方、乙方 指四川发展国润环境投资有限公司 A股、股份 指在深圳证券交易所挂牌交易的清新环境人民币普通股 简式权益变动报告书、本报指《北京清新环境技术股份有限公司简式权益变动报告书》告书、本报告 《北京世纪地和控股有限公司与四川发展国润环境投资有 《股份转让协议》 指限公司关于北京清新环境技术股份有限公司之股份转让协 议》 四川发展 指四川发展（控股）有限责任公司，系信息披露义务人的控 股股东 四川省国资委 指四川省政府国有资产监督管理委员会 本次权益变动/本次交易/ 指世纪地和将其直接持有的上市公司273,670,000股股份（占 本次股份转让 公司股份总数的25.31%）转让给国润环境； 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 元、万元 指人民币元、万元、 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 北京世纪地和控股有限公司 注册地 北京市海淀区西八里庄路69号9层 法定代表人 张峥 注册资本 5000万人民币 统一社会信用代码 911101087311173680 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 成立日期 2001年08月17日 经营期限 2001年08月17日至2021年08月16日 经营范围 投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技 术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 股东 张开元、张峥、张根华、张联合 通讯方式 通讯方式：电话010-88116131；传真：010-88115776 公司控股股东世纪地和持有公司股票489,871,570股，占公司总股本的45.31%。张开元先生持有世纪地和65%股权，为公司实际控制人。 二、信息披露义务人主要负责人的情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他居留权 在公司任职或 其他公司兼职 张峥 女 执行董事、中国 中国 无 北京市清新高科技开发 总经理 有限公司执行董事、总 经理；内蒙古开元生态 铝业有限公司董事长、 总经理；北京磐泰科技 有限公司执行董事、总 经理；霍尔果斯地和股 权投资管理有限公司执 行董事、总经理；天津 世纪地和投资管理有 限公司执行董事、总经 理 截止本报告书签署日信息披露义务人的主要负责人在最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，未存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年无证券市场不良诚信记录的情形。 三、信息披露义务人在其他上市公司持股情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持上市公司股份，以满足信息披露义务人发展战略需求和资金使用需求。同时为上市公司引入优质投资者，充分发挥各方优势，以规范治理、商业信用提升、多元化业务拓展等为共同目标，进一步提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的盈利能力，并为股东创造更好的回报。 二、信息披露义务人未来12个月权益变动计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持其持有上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人持有清新环境股份489,871,570股，均为无限售流通股，占公司总股本的45.31%。 二、本次权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有清新环境股份489,871,570股，占清新环境总股本的45.31%。信息披露义务人通过协议转让的方式将其直接持有的清新环境273,670,000股股份，占公司股份总数的25.31%，转让给国润环境。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有清新环境216,201,570股，占公司总股本的20%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 1、《股份转让协议》的签订时间与签署双方 签订时间：2019年4月28日 甲方（转让方）：北京世纪地和控股有限公司 乙方（受让方）：四川发展国润环境投资有限公司 2、股份转让及交易对价 甲方拟按照《股份转让协议》约定将其所持上市公司273,670,000股股份（占上市公司总股本的25.31%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方拟按照《股份转让协议》约定受让甲方所持标的股份。 甲方同意按照《股份转让协议》约定将所持上市公司273,670,000股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。鉴于甲方所持的上市公司股份97.85%处于质押状态，双方同意，由甲方选择其已质押的并经乙方书面确认的合计273,670,000股上市公司股份作为标的股份。 双方同意标的股份的每股转让价格为9.08元，股份转让价款合计为人民币2,484,923,600元。 如果《股份转让协议》签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则《股份 转让协议》约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但《股份转让协议》约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。 3、股份转让价款的支付与过户 双方同意，股份转让价款分为三期支付，其中第一期股份转让价款为1,578,050,151元，乙方应自收到付款通知或委托付款函且《股份转让协议》约定的条件成就之日起5个工作日内向甲方在质权人指定银行开设的账户或质权人指定的银行账户支付该部分款项，用于解除全部标的股份的质押。第二期股份转让价款为856,873,449元，乙方应自全部标的股份过户登记手续完成之日起10个工作日内足额支付至甲方账户；第三期股份转让价款为50,000,000元，作为甲方履行《股份转让协议》第二条、第四条约定的甲方义务和《股份转让协议》违约责任的保证金，保证期为全部标的股份过户登记手续完成之日起6个月，6个月满若甲方未发生违反前述保证事项或违约的情况，则乙方在6个月保证期满后5个工作日内将该笔款项足额支付至甲方账户。 4、业绩承诺和补偿 在乙方不干预上市公司正常经营（乙方依法行使股东权利及根据《股份转让协议》安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），且在法律、法规、规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生重大变化的前提下，上市公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为准，如发生前述重大变化的，应以剔除该重大变化对净利润的影响部分为准，《股份转让协议》所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）每年均不低于4亿元。 如上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，甲方应在上市公司披露该年度的年度报告之日起3个工作日内将该年度实际净利润和承诺净利润的差额部分以现金方式全额补偿给乙方。若甲方未能在前述约定期限内将差额部分全额补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之五作为逾期违约金。 自《股份转让协议》生效之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除本次股份转让及乙方书面同意的情形外，甲方不得减持其所持有的上市公司剩余股份。如甲方因偿还剩余股权质押债务等情形确需减持的，乙方应给予支持并享有在同等条件下优先受让该等股份的权利。 5、关于上市公司治理的约定 标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下面的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员： 双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，双方应确保乙方提名的董事在董事会席位中过半数，且乙方提名的1名非独立董事为董事长。乙方应确保其提名的董事长不得保留在上市公司股东以外其他机构的除董事、监事以外的行政任职，但可在上市公司之股东单位担任董事长或高级管理人员，任职董事长的绩效考核应与其在上市公司的履职情况及上市公司的经营业绩挂钩。在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，除非双方协商一致同意，任何一方不得提议变更上市公司董事会席位数。乙方承诺在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，乙方提名董事在董事会表决时，将充分尊重甲方提名董事的意见；乙方在股东大会表决时，将充分尊重甲方意见。 双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，双方确保乙方提名的监事为监事会主席。 双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，应共同保持上市公司现有经营管理团队的稳定性。甲方有权推荐上市公司总经理人选，乙方有权推荐上市公司财务负责人人选，双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。 6、双方的陈述、保证和承诺 在《股份转让协议》生效后至《股份转让协议》第二条约定的董事会、监事 会和高级管理人员改组完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，维持上市公司人员和经营的稳定，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除《股份转让协议》且不承担任何责任。 甲方承诺，自《股份转让协议》生效之日起，按照上市公司章程行事，并确保甲方及其一致行动人不主动谋求或主动协助第三方获得上市公司控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）恶意影响乙方届时对上市的控制地位。在第三方有可能对乙方就上市公司的控制权造成威胁且对上市公司利益造成实质损害的，甲方应确保与其一致行动人共同维护乙方对上市公司的控制权。 甲方承诺，将其在《股份转让协议》签署日前拥有的与上市公司现有业务相关的专利和非专利技术，无偿转让给上市公司。 甲方承诺并确保，只要甲方及其一致行动人持有或控制的上市公司股份比例合计不低于5%，甲方及其一致行动人不得直接或间接从事任何与上市公司现已开展的业务有竞争关系的业务的研发、生产和销售；对于上市公司未来拟开展的业务，甲方原则上避免与上市公司存在业务竞争，但甲方在上市公司之前已经开展的业务不受该约束。 7、协议的生效、变更与解除 《股份转让协议》自协议双方签署盖章并经四川省国资委批准后生效，乙方承诺尽快促成四川省国资委批准。 如四川省国资委最终未批准本次股份转让的，则《股份转让协议》于四川省国资委出具不予批准本次股份转让的书面文件之日终止；如本次股份转让的经营者集中审查未获得通过的，《股份转让协议》于反垄断审查部门出具不予通过本次股份转让的经营者集中的书面审查意见之日终止。 8、违约责任 《股份转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在《股份转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，导致严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款 总额的20%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除《股份转让协议》。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 9、《股份转让协议之补充协议》 实际控制人张开元以及世纪地和法定代表人张峥同意，为世纪地和依据《股份转让协议》履行的义务，以及为世纪地和在本次股份转让中可能存在的依据《股份转让协议》而应向国润环境或上市公司承担的全部经济责任，提供连带担保。张开元和张峥与国润环境签署《股权转让协议之补充协议》约束上述事项。 四、所持股份权益受限情况 截至本报告签署日，信息披露义务人合计持有清新环境489,871,570股股份，均为无限售流通股,占本公司股份总数的45.31%；世纪地和持有清新环境股份中，处于质押状态的股份数为479,360,596股股份，占其持有公司股份总额的97.85%，除上述情况外，信息披露义务人持有公司股份不存在其他质押、冻结及权利受限情况。 五、其他说明 本次权益变动将导致上市公司控制权变更，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为本次受让方符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。 信息披露义务人及其关联方不存在其他未清偿其对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司控股股东、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。 第五节信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖清新环境股票的情况。 第六节 其他重大事项 除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：北京世纪地和控股有限公司 法定代表人（签章）：张峥 签署日期：2019年4月29日 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照； 二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；三、本次权益变动相关股份转让协议； 四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 （此页无正文，为《北京清新环境技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人名称（公章）：北京世纪地和控股有限公司 法定代表人（签章）：张峥 日期：2019年4月29日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 北京清新环境技术股份有限 上市公司所在地 北京市 公司 股票简称 清新环境 股票代码 002573 北京市海淀区西八里庄 信息披露义务人名称 北京世纪地和控股有限公司信息披露义务人注册地 路69号9层 增加 □ 减少 √ 拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有 √ 无 □ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为 是 √ 否□ 是 □ 否 √ 上市公司第一大股东 上市公司实际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人披露前拥股票种类：人民币普通股，A股流通股 有权益的股份数量及占上持股数量：489,871,570股 市公司已发行股份比例 持股比例：45.31% 股票种类：人民币普通股，A股流通股 本次权益变动后，信息披变动数量：273,670,000股 露义务人拥有权益的股份变动比例：25.31% 数量及变动比例 变动后持股数量：216,201,570股 变动后比例:20% 信息披露义务人是否拟于是 □ 否 √ 未来12个月内继续减持 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖是 □ 否 √ 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公是 □ 否 √ 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司 是 □ 否 √ 为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情 形 本次权益变动是否需取得 是 □ 否 √ 批准 是否已得到批准 是 □ 否 √ （此页无正文，为《北京清新环境技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 信息披露义务人名称（公章）：北京世纪地和控股有限公司 法定代表人（签章）：张峥 日期：2019年4月29日