关于对宜通世纪科技股份有限公司的年报问询函 创业板年报问询函【2019】第127号 宜通世纪科技股份有限公司董事会： 我部在年报事后审查中关注到以下情况： （一）关于审计意见 你公司2018年度财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项包括：（1）截止审计报告日，公司披露全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）涉及诉讼金额1.88亿元，其中1.4亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。会计师无法就上述诉讼的赔偿金额获取充分、适当的审计证据，因而无法对截止本报告日诉讼的相关损失而需计提负债的金额作出调整。（2）公司于2018年7月收到广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响，我们无法确定上述事项对倍泰健康财务报表可能产生的影响。请你公司补充说明： （1）对前述诉讼或仲裁案件的或有损失金额的估计情况、依据以及相应的会计处理，部分诉讼事项未计提预计负债原因、是否符合审慎性原则和会计准则的规定。 （2）方炎林和李询被立案侦查事项的进展，对报告期和以后期 间倍泰健康财务报表和生产经营的具体影响，公司消除相关影响的措施及实施效果。 （3）除已披露的诉讼和仲裁事项外，公司及子公司是否还存在其他或有债务或纠纷。若是，请说明具体情况。 （4）请你公司年审会计师补充说明针对保留意见所涉事项已开展的审计工作、获取的审计证据、审计范围受限情况、无法获取充分适当审计证据的原因、立案侦查对会计师获取审计证据和实施审计程序的具体影响、保留事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响以及考虑相关影响后公司盈亏性质是否发生变化等，并结合前述情况说明发表保留意见且无法判断是否违反会计准则和重大错报的依据及合理性。 （二）关于资产减值 1．商誉。报告期内，公司就并购北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿城”）和倍泰健康形成的商誉计提减值156,398万元，成为公司报告期内亏损的主要原因之一。公司在年报中披露了资产组组合以及稳定期的增长率、毛利率和折现率。请你公司补充说明相关资产组或资产组组合的确定依据、重要假设及合理性、5年预测期内的关键指标包括相关产品销量、价格、成本和费用等及确定依据，并重点与收购时的预测情况进行对比，分析差异产生的原因及合理性。请评估师和会计师发表意见。 2．应收账款。报告期内，公司新增“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”17,674万元，占应收账款账面余额比例为 15.35%，坏账准备计提比例为98.47%。请你公司补充说明前述应收账款欠款方情况包括但不限于名称、是否为关联方、应收账款金额、交易发生的背景、时间、前期相关收入确认的期间及依据、公司就相关款项的收回所采取的措施及效果，坏账准备计提的合理性。请会计师核查并发表意见。 3．其他应收款。公司期末其他应收款账面余额为19,127万元，比期初增加126.65%，其中“单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款”金额为11,732万元，公司以预计无法收回为由全额计提坏账准备。请你公司补充说明相关其他应收款其他欠款方情况、发生的时间、交易背景、预计无法收回的原因，公司就相关款项的收回所采取的措施及效果，是否构成对外提供财务资助。若是，请说明履行的审议程序和披露义务。请会计师核查并发表意见。 4．其他。除商誉减值和坏账损失外，公司报告期内计提存货跌价损失、长期股权投资减值损失、固定资产减值损失和无形资产减值损失合计5,521万元，较去年374万元增幅较大。请你公司结合相关资产的具体情况、减值测试的过程、减值迹象及其出现时间说明报告期内减值准备计提的合理性，是否存在通过在报告期内计提大额减值损失调节利润的情形。请会计师核查并发表意见。 （三）关于主营业务 1．现金流。报告期内，公司实现收入和净利润分别为257,863万元和-196,945万元，经营活动产生的现金流量净额为-10,616万元，系近5年来首次为负。公司大幅亏损主要是计提大量减值准备所致， 相关事项不直接影响公司经营活动现金流量。请你公司结合公司报告期内收入、采购情况以及收付款政策等详细说明经营活动现金流大幅减少的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。 2．供应商。年报显示，公司前五名供应商中有三名相较去年发生变化。前两大供应商广州市普拓企业管理顾问有限公司和广州普标商务服务有限公司注册资本分别为200万元和300万元，且股东存在重合，报告期内分别向其采购7,921万元和7,149万元。请你公司补充说明： （1）公司供应商选择的方式，前五大供应商变化较大的具体原因，公司与供应商之间的合作关系是否稳定。 （2）公司向前两大供应商采购的具体内容或服务，双方合作的期限，是否与上市公司及其董监高和5%以上的股东存在关联关系，并结合相关供应商的业务和财务情况说明是否具备相应的履约能力。 3．毛利率。报告期内，公司毛利率为12.14%，同比下降10.13个百分点。公司解释称毛利率下降的主要因素是竞争加剧，通信运维服务的中标价格持续下降而人工成本不断增加。同时，受运营商运维价格持续下降以及外部政策因素的变化，公司部分项目出现亏损。请你公司补充说明： （1）近两年公司通信运维服务中标价格具体变化情况，在运营商提速降费的大背景以及公司并购标的业绩大幅下滑的现实情况下，公司未来主要盈利增长点。 （2）公司亏损合同的金额、占比以及相关坏账准备计提是否充 分。请会计师核查并发表意见。 4．分地区业务情况。报告期内，公司华北地区和华中地区收入均出现下滑，且毛利率降至10%以下，同比减少超过10个百分点，低于整体毛利率水平。请你公司结合相关地区的主要业务构成、客户类型等说明说收入和毛利率变动的具体原因。请会计师核查并发表意见。 （四）关于子公司 1．天河鸿城。天河鸿城业绩承诺期内均实现了业绩承诺，业绩承诺完成率分别为107.79%、105.92%和100.31%。业绩承诺期结束首年，天河鸿城实现收入和净利润分别为18,020万元和2,131万元，同比分别下降44.13%和77.38%。年报显示，基站天线业务因运营商大型基站基本已建设完成，相关业务收入和利润同比减少较多，天河鸿城积极与第三方合作开展5G天线产品的研发，并争取在5G建设中为主设备厂商配套使用。而天河鸿城与Jasper合作的CMP平台前三季运营良好，计费用户增长速度每个月达到约100万，第四季度开始出现下降，每月增量降低至约50万张，发卡数低于业务预期。请你公司： （1）结合业绩承诺期内以及2018年运营商和设备厂商基站建设及天线设备招投标情况详细分析天河鸿城报告期内业绩下滑且净利润相比收入下滑幅度更大的原因及合理性，天河鸿城近年来业绩走势及毛利率变化与同行业企业是否一致，并结合业绩承诺期内大额合同履行及收入确认时点等说明是否存在跨期确认收入调节利润的情形。 （2）补充说明天河鸿城选择与第三方合作开发而非自主开发5G天线产品的原因、是否具备相关核心技术、研发投入金额以及研发成果的归属，截至目前相关产品通过客户认证以及生产、销售情况。 （3）请补充说明CMP平台的主要功能、客户、收费标准和模式等，并结合公司收购时对相关业务的预测情况说明业务发展不及预期的原因。 请会计师核查并发表意见。 2．倍泰健康。 （1）报告期内，倍泰健康实现收入27,234万元，净利润为-39,749万元，净资产为-13,982万元，财务状况急剧恶化。请你公司详细说明倍泰健康业绩下滑且净资产为负的主要原因，涉及计提资产减值的请结合减值测试过程及依据说明减值计提的合理性。 （2）请详细列示倍泰健康的主要资产和负债明细，并结合债务到期的时间及或有债务情况等说明倍泰健康是否具备持续经营能力，是否存在债务风险以及公司的应对措施。 （3）报告期内，子公司倍泰健康未能完成业绩承诺，公司根据协议的补偿条款对预计可以收回的股票公允价值和现金计入公允价值变动损益科目，金额为5,677万元。请你公司结合交易对手方的履约情况及履约意愿详细说明相关业绩补偿款收回的可能性及确认损益是否审慎合理。 （4）年报显示，倍泰健康存在多起违规担保和或有债务事项。请结合前述事项对财务报表的具体影响以及公司认定重大缺陷和重 要缺陷的标准，说明公司董事会认为2018年度公司内部控制未发现存在重大缺陷和重要缺陷的依据及合理性。 请会计师就（1）（2）（3）向发表意见。 3．基本立子。年报显示，公司子公司基本立子（北京）科技发展有限公司（以下简称“基本立子”），已经初步塑造了“立子云”这一领先的物联网平台品牌，“立子云”已经服务了60多家工业企业、基础设施企业和智能设备企业。报告期内基本立子实现收入和净利润分别为139万元和-1,976万元。请你公司补充说明“立子云”平台的主要功能、市场地位、竞争优势、业务模式及主要客户等，并结合前述情况详细分析收入规模较小且亏损的原因。请会计师核查并发表意见。 （五）其他 1．报告期内公司劳务外协费为108,247万元，同比增加29.21%，占相关业务营业成本的比重为55.5%。请你公司结合业务模式详细说明存在大量劳务外协费的原因、是否符合客户要求或引起质量纠纷和法律风险。请会计师核查并发表意见。 2．公司期末存货中劳务成本项目金额为26,959万元，占存货总金额的比例为82.84%，请你公司补充说明劳务成本对应的项目、进展情况、相关劳务成本未结转的原因、坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。 3．年报显示，公司报告期内研发投入金额为9,611万元，期末研发人员1,667名，平均每人研发投入不足6万元。请你公司补充说 明公司研发人员的构成以及人均研发投入金额较低的具体原因。 请你公司在5月16日前将有关说明材料报送我部，同时抄送广东证监局上市公司监管处。 特此函告。 创业板公司管理部 2019年5月6日