北京市天元律师事务所 关于福建龙马环卫装备股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见 京天股字（2019）第199号 致：福建龙马环卫装备股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。 为出具本法律意见，本所律师审查了《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》，《福建龙马环卫装备股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于2019年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议，做出决议召集本次股东大会，并于2019年4月13日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月6日9：30在福建省龙岩市经济技术开发区福建龙马环卫装备股份有限公司培训会议室召开，由董事长张桂丰主持本次会议。股东进行网络投票时间为2019年5月6日，其中通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月6日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员 出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计25人，共计持有公司有表决权股份118,287,825股，占公司股份总数的39.5605%。根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计2人，共计持有公司有表决权股份4,616,118股，占公司股份总数的1.5438%。 综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共27人，共计持有公司有表决权股份122,903,943股，占公司股份总数的41.1043%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东18名（以下简称“中小投资者”），代表公司有表决权的股份28,012,788股，占公司股份总数的9.3687%。 除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共 同进行计票、监票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。 本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案： 1、《公司2018年度董事会工作报告》 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 2、《公司2018年度监事会工作报告》 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 3、《公司2018年度独立董事述职报告》 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 4、《公司2018年年度报告及其摘要》 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 5、《公司2018年度财务决算方案》 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 6、《公司2019年度财务预算方案》 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 7、《公司2018年度利润分配预案》 本议案对中小投资者单独计票。 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票结果为：同意票28,012,788股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份 总数的0%。 8、《关于公司2018年度董事、监事报酬事项的议案》 本议案对中小投资者单独计票。 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票结果为：同意票28,012,788股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。 9、《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 本议案对中小投资者单独计票。 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票结果为：同意票28,012,788股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。 10、《关于公司2019年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》 表决情况：同意票122,902,543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989%；反对票1,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 11、《关于公司2019年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》 本议案对中小投资者单独计票。 表决情况：同意票122,902,543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989%；反对票1,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票结果为：同意票28,011,388股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9950%；反对票1,400股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。 12、《关于公司2019年度为子公司融资提供担保的议案》 本议案对中小投资者单独计票。 表决情况：同意票122,902,543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989%；反对票1,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票结果为：同意票28,011,388股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9950%；反对票1,400股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0050%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。 13、《关于公司2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 本议案对中小投资者单独计票。 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票结果为：同意票28,012,788股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。 14、《关于公司2019年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意票122,902,543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989%；反对票1,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 15、《关于减少注册资本的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 16、《关于修改 的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 17、《关于修改 的议案》 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 18、《关于修改 的议案》 表决情况：同意票122,903,943股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文）