杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：杭齿前进 股票代码：601177 信息披露义务人：杭州市萧山区国有资产经营总公司 注册地址：杭州市萧山区城厢街道回澜路68号 通讯地址：杭州市萧山区城厢街道回澜路68号 股份变动性质：转让上市公司股份 权益变动报告签署日期：2019年5月6日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号〈权益变动报告书〉》（简称“15号准则”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写； 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、本次权益变动事项尚需逐级上报，在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可正式实施。 四、依据《证券法》、《上收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况； 截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 第一节释义.......................................................3 第二节信息披露义务人介绍.........................................4 一、信息披露义务人基本情况........................................ 4 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况...................... 4三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况......................................... 4 第三节持股目的...................................................5 第四节权益变动方式...............................................5 一、本次权益变动的具体情况........................................ 5 二、本次权益变动简要内容.......................................... 5 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..........................11 第六节其他重大事项..............................................11 信息披露义务人声明...............................................11 第七节备查文件..................................................12 一、备查文件..................................................... 12 二、备查文件置备地点............................................. 12 附表：...........................................................14 第一节释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 杭齿前进、上市公 司、公司、目标公指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 司 信息义务披露人、 指杭州市萧山区国有资产经营总公司 萧山国资 上交所 指上海证券交易所 广发科技 指杭州广发科技有限公司 信息披露义务人通过协议转的方式将其持有的上市公司无限 本次权益变动 指售条件流通股79,971,900股（占上市公司总股本的19.99%） 转让给广发科技 《公司法》 指指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指指《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 15号准则 指 号――权益变动报告书》 本报告书 指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司简式权益变动报告书 元 指人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称：杭州市萧山区国有资产经营总公司 注册地：萧山区城厢街道回澜路68号 法定代表人：裘国平 注册资本：23,2000万人民币 统一社会信用代码：913301097682382197 企业类型及经济性质：全民所有制 主要经营范围：受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股;对区内闲置 国有资产的调剂、转让、租赁;经批准的对外投资;土地储备和经营开发;现有经营 性国有资产的整合和重组。 经营期限：1993年06月08日至长期 通讯方式：萧山区城厢街道回澜路68号 萧山国资为国有出资的法人独资企业，股东为杭州市萧山区财政局，杭州萧 山区财政局持有其100%股权。 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况 序 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 号 家和地区居留权 1 裘国平 男 董事长 中国 杭州 否 2 夏柏林 男 董事、总经理 中国 杭州 否 3 田国权 男 董事、副总经理 中国 杭州 否 4 吴水忠 男 董事、副总经理 中国 杭州 否 5 孙余明 男 董事、副总经理 中国 杭州 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节持股目的 为积极践行国有企业混合所有制改革，优化国有控股上市公司股权结构，实现国有资产保值增值。萧山国资通过公开征集转让其持有的上市部分无限售条件的流通股。 截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人不存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动的具体情况 本次权益变动方式为：萧山国资与广发科技签署《股份转让协议》，萧山国资通过协议转让方式将其持有的上市公司无限售条件流通股79,971,900股（占上市公司总股本的19.99%）转让给广发科技。 本次权益变动前后，萧山国资持有上市公司股份情况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 萧山国资 180,056,250 45.01% 100,084,350 25.02% 二、本次权益变动简要内容 （一）股份转让协议的主要内容 2019年4月29日，萧山国资总公司与拟受让方就本次公开征集转让签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。本协议共分为定义与释义、本次股份转让、本次交易实施的先决条件、过渡期安排、陈述与保证、目标公司治理结构、特别约定、税费、保密、违约责任、法律适用和争议解决、送达及其他十三条条款，重点就以下事项进行了约定： 1、本次股份转让 1.1本次股份转让的背景 本协议双方均同意本次股份转让严格按照相关法规要求下进行。本次股份转 让是目标公司实践混合所有制改革的重要举措，有利于进一步做强做优做大国有 企业，为目标公司的长期发展奠定基础，进而实现国有资产保值增值。受让方愿 意参与目标公司混合所有制改革，为改革成功提供有力的保障，愿意为目标公司 的长期发展做出贡献。 1.1标的股份及股份转让价款 1.2.1受让方依照本协议约定的条款及条件受让转让方持有的目标公司 79,971,900股股份，占目标公司总股本的19.99%，股份转让价款为人民币 622,181,382元，具体情况如下： 持目标公司股本次拟转让每股价格股份转让价款 剩余 股东名称 份数（股）股份数（股）（元） （元） 股份数 杭州市萧山区国有 资产经营总公司 180,056,250 79,971,900 7.78 622,181,382 100,084,350 1.2.2双方一致同意，自本协议签署之日起至标的股份过户至受让方名下期 间，若目标公司发生送股、资本公积转增股票、配股除权等事宜，标的股份的数 量和每股价格相应调整。 1.3股份转让价款的支付 1.3.1本协议项下的股份转让价款按照如下方式支付： （1）本协议签订之日起5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款 的30%，已缴纳的1.2亿元的保证金自动转为股份转让价款的一部分； （2）在获得浙江省国资委审批同意股权转让结果之日起5个工作日内，受 让方向转让方支付余下全部股份转让价款。 1.3.2受让方应当将股份转让价款支付至转让方指定的帐户。 1.4标的股份的交割安排 1.4.1转让方在收到受让方支付的全部股份转让价款，且本次交易获得浙江 省国资委审核批准之日起20个交易日内，转让方应向上海证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司提交股份过户登记所需的文件，并办理相应手续将标的 股份过户至受让方名下，受让方应当予以配合。 1.4.2转让方持有的标的股份过户至受让方名下之日，为本次交易的股份交割日。自股份交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自转让方转移至受让方。 2、本次交易实施的先决条件? 2.1双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部满足： 2.1.1本协议经双方依法签署； 2.1.2受让方的股东会审议通过本次交易； 2.1.3本次交易获得浙江省国资委审核批准。 2.2双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3、过渡期安排 3.1在本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次标的股份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于： 3.1.1在本协议签署后的合理可行的最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次标的股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）； 3.1.2签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。 4、陈述与保证? 4.1受让方向转让方陈述与保证如下： 4.1.1受让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业，具有签署及履行本协议的主体资格； 4.1.2受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序，本协议的签署和履行将不违反受让方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突； 4.1.3受让方将积极签署一切必要文件以促使本次交易顺利进行； 4.1.4受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，最近三年无重大违法违规行为、无严重的证券市场失信行为，不存在担任上市公司股东的法律障碍； 4.1.5受让方依据本协议向转让方支付的股份转让价款资金来源合法； 4.1.6受让方此前未曾从事与目标公司相竞争的业务，本次交易完成后亦不会从事该等业务； 4.1.7受让方在成为目标公司股东后，受让方将保持目标公司员工队伍和经营团队的整体稳定，目标公司治理结构不会发生重大变化； 4.1.8受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）；向转让方、目标公司提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或重大遗漏； 4.1.9受让方与转让方为标的股份转让事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反受让方与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； 4.1.10受让方将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关双方办理向上海证券交易所等机构申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助目标公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。 4.1.11未经转让方同意，受让方及受让方的任何关联方不得在二级市场增持目标公司股份，且受让方不得与目标公司任何其他股东签署一致行动人协议； 4.1.12本次股份转让完成（以交割日为准，下同）之日起三年内，受让方自愿锁定三年，三年内不转让其持有的目标公司股份；本次股份转让完成之日满三年后，如受让方转让其持有的目标公司股份的，同等条件下受让方应当优先转让给转让方； 4.1.13受让方于公开征集期间向转让方递交的受让申请材料均真实合法有效。 4.1.14履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。 4.2转让方向受让方陈述与保证如下： 4.2.1转让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业，具有签署及履行本协议的主体资格。 4.2.2转让方已将目标公司所有现有股东履行出资义务的情况向受让方作出了真实、准确、完整的披露，目标公司的注册资本已全部缴足，转让方持有的目标公司股份真实、合法、有效，不存在任何抽逃已出资资金的情形或代持情形，该等股份之上未设置任何质押、担保、任何其他限制或任何其他形式的权利负担，也不存在被托管或司法冻结的情形，且在本次交易完成前亦不会出现上述情形。 4.2.3转让方将按照相关法律、法规的规定依法缴纳与履行本协议项下交易相关的各项税费。 4.2.4转让方将积极签署一切必要文件以促使本次交易顺利进行。 5、目标公司治理结构 5.1本次股份转让完成后，转让方仍为目标公司控股股东，受让方成为目标公司战略投资者。受让方承诺，在转让方仍为目标公司控股股东期间，将保持目标公司治理结构持续、健康、稳定，且不变更目标公司“杭齿前进”品牌。 5.2截至本协议签署之日，目标公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。本次股份转让完成后，双方同意目标公司董事会仍由9名董事构成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中转让方有权提名3名非独立董事（其中1名非独立董事在目标公司职工中提名），受让方有权提名2名非独立董事，股东中国东方资产管理股份有限公司有权提名1名非独立董事。在双方目前持股情况未发生重大变化的前提下，若未来其他方股东放弃提名权不再提名非独立董事的，则提名权由转让方优先享有。受让方提名的候选人经股东大会选举通过后担任董事。董事长由转让方推荐，副董事长由受让方推荐，由董事会选举产生。目标公司经营班子由董事会聘任，为保持稳定自本协议签订之日起12个月内对目前经营班子不做重大调整。董事会专门委员会成员按公司章程和相关议事规则进行调整。 5.3转让方应在目标公司股份过户完成后2个月内促使目标公司召开相关的董事会和股东大会，完成董事人员的调整、高管人员的聘任，受让方给予相应的配合。 6、特别约定 6.1本次股份转让完成后，受让方未来12个月内没有向目标公司注入资产的计划。 6.2本次股份转让完成后，受让方将保持目标公司现有业务的独立性，不存在对目标公司员工聘用进行重大调整的计划和安排，目标公司原改制提留的相关费用继续按原办法执行。 6.3为确保受让方完整地履行其提交给转让方的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司控股股东拟公开征集转让部分股份之投标文件》及本协议项下的全部承诺、义务和责任，受让方将安排其关联方WeDoctorHoldingsLimited、微医（杭州）集团有限公司、微医集团（浙江）有限公司、挂号网（杭州）科技有限公司向转让方提供连带责任担保，担保范围包括但不限于受让方违反前述承诺、义务和责任给转让方造成的全部损失、违约金、利息、罚息等，以及转让方为实现自身权益而支出的任何有关的交通费、诉讼费、律师费、公告费、保全费、执行费及其他费用。上述担保函作为本协议附件。 7、违约责任 7.1任何一方构成根本性违约的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。 7.2任何一方迟延履行本协议项下的义务，每迟延一日，应按股份转让价款的万分之五每日向守约方支付违约金；迟延三十日以上的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。 7.3任何一方在本协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约，应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失。 7.4如受让方违反上述“4、陈述与保证”中4.1.11条、4.1.12条的约定的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。 7.5违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿损失。 7.6非因本协议当事人的原因（包括但不仅限于本交易未能获得浙江省国资委审核批准、不可抗力、监管部门管控措施、法规政策调整等），导致本协议提前终止或被解除的，双方互不承担违约责任，转让方应当在上述原因发生的5 个工作日内向受让方返还已经收取的股份转让价款（不计利息）。 （二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排； 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，有关股份转让协议的特别约定详见上述（一），除上述特别约定外不存在其他附加特殊条件或补充协议，就股份表决权的行使不存在其他安排，不存在对其余股份的其他安排。 （三）如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。 本次股份转让尚需萧山区人民政府审批同意后逐级上报国资监管机构，最终由浙江省国有资产监督管理委员会（“浙江省国资委”）审批同意后方可正式实施，目前萧山国资正按照要求，上报萧山区人民政府审批。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本次萧山国资拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司无限售条件流通股79,971,900股外，截至本报告书签署日前六个月内信息披露义务人没有买卖上市公司交易股份。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已根据规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 信息披露义务人声明：截至本报告书签署日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：杭州市萧山区国有资产经营总公司 法定代表人或授权代表人（签字）： 裘国平 2019年5月6日 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照复印件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、《股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 1、本报告书及备查文件置备于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券投资部，供投资者查阅； 2、联系电话：0571-83802671 3、联系人：欧阳建国 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 杭州前进齿轮箱集团股份上市公司所浙江省杭州市萧山区萧金 有限公司 在地 路45号 股票简称 杭齿前进 股票代码 601177 信息披露义务杭州市萧山区国有资产经信息披露义杭州市萧山区城厢街道回 人名称 营总公司 务人注册地 澜路68号 拥有权益的股增加 □ 减少 ■不有无一致行有□ 无■ 份数量变化 变，但持股人发生变化动人 □ 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市是■ 否□ 务人是否为是□ 否■ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ （可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数股票种类：无限售流通股 量及占上市公持股数量：180,056,250股 司已发行股份持股比例：45.01% 比例 本次权益变动股票种类：无限售流通股 后，信息披露变动数量：79,971,900 义务人拥有权变动比例：19.99% 益的股份数量变动后持股数量：100,084,350 及变动比例 变动后持股比例：25.02% 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否■ 来12个月内 继续增/减持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否■ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否■ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是 □ 否 ■ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批是■ 否□ 准 是否已得到批是□ 否■ 准 （本页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页） 信息披露义务人：杭州市萧山区国有资产经营总公司 法定代表人或授权代表人（签字）： 裘国平 2019年5月6日