股票简称：锦江投资锦投B股 证券代码：600650900914 编号：2019-008 上海锦江国际实业投资股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十二次会议于2019年5月6日下午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议一致审议通过了《关于修订 部分条款的议案》。 根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下： 新增条款 新增条款内容 公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的 前提下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、 第一章 忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评第十三条 价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、 首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适 用上述容错机制。 （原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。） 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 原 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第 公司在下列情况下，可以依照法律、行规、部门规章和本章程的规定，收购本公司二 十 政法规、部门规章和本章程的规定，收的股份： 四 条 购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 并； 励； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 股份的。 换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 股份的活动。 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 原 公司收购本公司股份，可以选择下列方公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 第 式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 二 十 （一）证券交易所集中竞价交易方式；的其他方式进行。 五 条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 （三）中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第(一)项至(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 第(三)项的原因收购本公司股份的，应购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 当经股东大会决议。公司依照第二十四者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 条规定收购本公司股份后，属于第(一)席的董事会会议决议。 原 项情形的，应当自收购之日起十日内注公司依照本章程第二十四条规定收购本公第 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收二 十 应当在六个月内转让或者注销。 购之日起十日内注销；属于第(二)项、第 六 条 公司依照第二十四条第(三)项规定收(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 购的本公司股份，将不超过本公司已发销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 行股份总额的百分之五；用于收购的资形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 金应当从公司的税后利润中支出；所收过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 购的股份应当一年内转让给职工。 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。 股东提出查阅前条所述有关信息或者股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 索取资料的，应当向公司提供证明其持资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 有公司股份的种类以及持股数量的书份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 原 面文件，公司经核实股东身份后按照股核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 东的要求予以提供。公司积极建立健全公司积极建立健全投资者关系管理工作制十 四 投资者关系管理工作制度，通过多种形度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和条 式主动加强与股东的沟通和交流。公司交流，保障股东对公司重大事项的知情、参 董事会秘书具体负责公司投资者关系与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体 管理工作。 负责公司投资者关系管理工作。 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 公司股东大会、董事会决议应当依法合规， 公司股东大会、董事会决议内容违反法 不得剥夺或者限制股东的法定权利。 律、行政法规的，股东有权请求人民法 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 原 院认定无效。 第 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 三 股东大会、董事会的会议召集程序、表 十 效。 五 决方式违反法律、行政法规或者本章 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 程，或者决议内容违反本章程的，股东 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 有权自决议作出之日起六十日内，请求 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召 原 召开。公司还将依据实际需要或法律规开。公司还将依据实际需要或法律规定提供第第 定提供网络或其他方式为股东参加股 网络投票的方式为股东参加股东大会提供二四 款十 东大会提供便利。股东通过上述方式参便利。经公司以合理方式验证股东身份的股 五 条 加股东大会的，经公司以合理方式确认东，通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东身份的，视为出席。 席。 股东大会采用网络或其他方式的，应当股东大会采用网络投票方式的，应当在股东 在股东大会通知中明确载明网络或其 大会通知中明确载明网络投票方式的表决 原 他方式的表决时间及表决程序。股东大时间及表决程序。股东大会网络投票方式投第 五 会网络或其他方式投票的开始时间，不票的开始时间，不得早于现场股东大会召开十 六 得早于现场股东大会召开前一日下午 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会条 第 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现三 款 日上午9:30，其结束时间不得早于现场场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会结束当日下午3:00。 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 的，股东大会通知中将充分披露董事、东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容: 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 情况； 控制人是否存在关联关系； 原 (二)与本公司或本公司的控股股东及(三)披露持有本公司股份数量； 第 五 实际控制人是否存在关联关系； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 十 七 (三)披露持有本公司股份数量； 的处罚和证券交易所惩戒。 条 (四)是否受过中国证监会及其他有关董事候选人应当在股东大会通知公告前作 部门的处罚和证券交易所惩戒。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 除采取累积投票制选举董事、监事外，的候选人资料真实、准确、完整，并保证当 每位董事、监事候选人应当以单项提案选后切实履行董事职责。 提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 股东大会的召开和表决程序，包括通大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 知、登记、提案的审议、投票、计票、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 原 表决结果的宣布、会议决议的形成、会会议决议的形成、会议记录及其签署、公告第 六 议记录及其签署、公告等内容，以及股等内容，以及股东大会对董事会的授权原十 九 东大会对董事会的授权原则，授权内容则，授权内容应明确具体，股东大会不得将条 应明确具体。股东大会议事规则应作为法定由股东大会行使的职权授予董事会行 章程的附件，由董事会拟定，股东大会使。股东大会议事规则应作为章程的附件， 批准。 由董事会拟定，股东大会批准。 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 确和完整。出席会议的董事、监事、董 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 原 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 第 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 七 人应当在会议记录上签名。会议记录应 十 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 四 当与现场出席股东的签名册及代理出 条 签名册及代理出席的委托书、网络投票方式 席的委托书、网络及其他方式表决情况 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 的有效资料一并保存，保存期限不少于 少于10年。 10年。 控股股东控股比例在30%以上时，股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 大会在选举或更换两名以上董事和/或比例在百分之三十以上时，股东大会在董 两名以上监事候选人时采用累积投票事、监事选举或更换两名以上(含两名)董 原 制度。具体办法为：股东在选举董事时事、监事候选人时采用累积投票制度。具体第 八 可投的总票数等于该股东所持有的股办法为：股东在选举董事时可投的总票数等十 三 份数额乘以候选董事人数，股东可以将于该股东所持有的股份数额乘以候选董事条 第 其总票数集中投给一个董事候选人，也人数，股东可以将其总票数集中投给一个董五 款 可以分散投给数个董事候选人。董事候事候选人，也可以分散投给数个董事候选 选人按得票多少依次决定其是否当选。人。董事候选人按得票多少依次决定其是否 选举监事办法与选举董事办法相同。 当选。选举监事办法与选举董事办法相同。 原 同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场或网络投票表决第 八 表决方式中的一种。同一表决权出现重方式中的一种。同一表决权出现重复表决的十 六 复表决的以第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。 条 原 通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络投票方式投票的上市公司股东或第第 三八 股东或其代理人，有权通过相应的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自款十 八 系统查验自己的投票结果。 己的投票结果。 条 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 股东大会现场结束时间不得早于网络 股东大会现场结束时间不得早于网络投票 或其他方式，会议主持人应当宣布每一 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 提案的表决情况和结果，并根据表决结 原 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 第 果宣布提案是否通过。 八 通过。 十 在正式公布表决结果前，股东大会现 九 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网 条 场、网络及其他表决方式中所涉及的上 络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票 市公司、计票人、监票人、主要股东、 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 网络服务方等相关各方对表决情况均 各方对表决情况均负有保密义务。 负有保密义务。 原 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 第 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 第九 董事任期届满，可连选连任。董事在任 一十 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 款七 期届满以前，股东大会不能无故解除其 条 任期届满可连选连任。 职务。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 原 的决议违反法律法规或者本章程、股东大会 第 董事执行公司职务时违反法律、行政法 一 决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与 百 规、部门规章或本章程的规定，给公司 零 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 四 造成损失的，应当承担赔偿责任。 条 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 一原 公司设董事会，对股东大会负责。公司应当 十第 公司设董事会，对股东大会负责。 四一 为董事正常履职提供必要的条件。 条百 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 董事会由9-13名董事组成，董事会的具体 人数由股东大会在此区间内确定。董事会设 董事长1人，可以设副董事长1-3人。公司 董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事。 董事会由9-13名董事组成，董事会的公司董事会设立审计与风控委员会，并根据 原 具体人数由股东大会在此区间内确定。需要，设立执行委员会及战略投资、提名、第 一 董事会设董事长1人，可以设副董事长薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会百 一 1-3人。公司董事会成员中应当有三分对董事会负责，依照本章程和董事会授权履十 五 之一以上独立董事。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 条 门委员会成员全部由董事组成，其中审计与 风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计与 风控委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 原 董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会议事规则规定董事会的召开和表决第 一 事会落实股东大会决议，提高工作效 程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会百 一 率，保证科学决策。 期间行使董事会部分职权的，应规定明确的 十 八 授权原则和具体内容，不得将法定由董事会 条 行使的职权授予董事长、首席执行官等行 使。董事会议事规则应作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 书面通知；于会议召开五日以前通知全体董 董事会召开临时董事会会议的通知方 事。董事召开临时会议的通知除按照本章程 原 式为：书面通知；通知时限为：5个工 第 第一百七十六条规定的通知方式发出之外， 一 作日。董事召开临时会议的通知除按 百 还可以通过电话、传真的方式发出。 二 照本章程第一百七十一条规定的通知 十 两名及以上独立董事认为资料不完整或者 五 方式发出之外，还可以通过电话、传真 条 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出 的方式发出。 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 应当予以�纳，公司应当及时披露相关情 况。 董事会会议，应由董事本人出席，董事董事会会议，应由董事本人出席，董事因故 因故不能出席，可以书面委托其他董事不能出席，可以书面委托其他董事代为出 代为出席，委托书中应载明代理人的姓席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事 原 名、代理事项、授权范围和有效期限，项、授权范围和有效期限，并由委托人签名第 一 并由委托人签名或盖章。代为出席会议或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为百 三 的董事应当在授权范围内行使董事的投票。代为出席会议的董事应当在授权范围十 条 权利。董事未出席董事会会议，亦未委内行使董事的权利。董事未出席董事会会 托代表出席的，视为放弃在该次会议上议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 的投票权。 会议上的投票权。 原 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 一第 董事会应当对会议所议事项的决定做 条一 议记录，会议记录应当真实、准确、完整， 第百 成会议记录，出席会议的董事应当在会 一三 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 款十 议记录上签名。 在会议记录上签名。 修改 原条款内容 修改后条款内容 条款 公司首席执行官及其他高级管理人员为公 原 司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应 第 一 当严格依照有关法律法规和公司章程的规 百 公司首席执行官及其他高级管理人员 三 定进行。公司控股股东、实际控制人及其关 十 为公司高级管理人员。 三 联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 条 第 序，不得越过股东大会、董事会直接任免高 三 款 级管理人员。 三原 在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东单位担任除董事、监事以外十第 除董事以外其他职务的人员，不得担任其他行政职务的人员，不得担任公司的高级五一 条百 公司的高级管理人员。 管理人员。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 原 料管理，办理信息披露事务、投资者关系工 第 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 一 作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人 百 和董事会会议的筹备、文件保管以及公 四 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 十 司股东资料管理，办理信息披露事务等 二 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 条 事宜。 第 事会及其他高级管理人员应当支持董事会 一 款 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。 除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。 上述议案需提请股东大会审议通过。 特此公告。 上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会 2019年5月7日