证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-035 中国中期投资股份有限公司关于 签署《股权转让协议》并代偿债务暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： ●本次交易尚须提交公司股东大会审议，能否最终实施或实施时间存在重大不确定性。 ●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 一、关联交易概述 1、为解决中期集团有限公司（简称“中期集团”）向中国国际期货股份有限公司（简称“国际期货”）出售房屋产生的房屋转让欠款问题，中期集团拟将其所持国际期货3.8%股权（对应3,800万股股份）以1.9亿元的价格转让给中国中期投资股份有限公司（简称“公司”）。对于中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款以及自2019年1月1日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息，全部由中国中期向国际期货支付，中期集团无需再向国际期货偿还上述房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务，上述债务全部转由中国中期承担，国际期货不再享有对中期集团的前述债权；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。 2、鉴于中期集团为公司控股股东，国际期货与公司同受中期集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、2019年5月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于中国中期投资股份有限公司向中期集团有限公司购买中国国际期货股份有限公司股权并代偿债务暨关联交易的议案》。关联董事姜荣、姜新、牟淑云均已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见。由于非关联董事不足三人，本议案须提交股东大会审议表决。与该关联交易有利害关 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况介绍 1、公司名称；中期集团有限公司 2、法定代表人：姜新 3、统一社会信用代码：91110000802863051N 4、注册地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号 5、注册资本：100,000万元 6、设立时间：2000年12月1日 7、经营范围：移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承办展览展示（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 8、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 9、股东持股情况：姜荣持股99%；刘润红持股1% 10、主要财务指标：截止2018年12月31日，中期集团经审计的资产总额为977,860.90万元，净资产为233,191.47万元，2018年实现的营业收入为41,732.41万元，净利润为7,194.49万元。 11、与本公司关联关系：中期集团为公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、公司名称：中国国际期货股份有限公司 2、法定代表人：王兵 3、统一社会信用代码：91110000100022741N 4、注册地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢6层609号、610号 5、注册资本：100,000.00万元 6、设立时间：1995年10月30日 7、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8、企业类型：其他股份有限公司(非上市) （二）本次交易前标的公司股权结构 本次交易前，标的公司股权结构如下： 股东名称 持有股份（股） 持股比例（%） 中期集团有限公司 538,650,724 53.87 中国中期投资股份有限公司 118,093,613 11.81 中期移动通信股份有限公司 49,900,000 4.99 中期财富管理有限公司 49,900,000 4.99 深圳中期信息服务有限公司 47,500,000 4.75 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58 中期彩移动互联网有限公司 49,900,000 4.99 中期医疗服务股份有限公司 23,113,272 2.31 四川隆宝商贸有限公司 49,900,000 4.99 合计 1,000,000,000 100 注：中期财富管理有限公司、深圳中期信息服务有限公司为公司全资子公司。 中期集团合法持有本次转让标的，转让标的未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者任何权益，未受司法查封等权利限制。 （三）标的公司最近一年的主要财务指标 标的公司最近一年经审计的主要财务指标如下： 单位：元 项目 2018年12月31日 资产总额 5,742,301,326.89 负债总额 4,257,314,758.39 净资产 1,484,986,568.50 项目 2018年 营业收入 310,146,445.48 净利润 108,066,013.77 注：上述数据为标的公司的合并报表财务数据。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次购买价格以《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》及公司拟推进的发行股份购买中期集团有限公司等7名交易对方所持中国国际期货股份有限公司70.02%股权的定价为参考，经公司与中期集团协商，本次转让国际期货3.8%股权的价格为1.9亿元，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、中期集团拟将其持有的国际期货3.8%股权（对应3,800万股股份）转让给中国中期，中国中期同意受让中期集团持有的国际期货3.8%股权（对应3,800万股股份）。 2、标的资产的最终交易价格以《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》及公司拟推进的发行股份购买中期集团有限公司等7名交易对方所持中国国际期货股份有限公司70.02%股权的定价为参考，由双方协商确定。经双方协商一致，确定国际期货3.8%股权（对应38,000,000股股份）的转让价格为190,000,000元。 3、对于中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款以及自2019年1月1日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息，全部由中国中期向国际期货支付，中期集团无需再向国际期货偿还上述房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务，上述债务全部转由中国中期承担，国际期货不再享有对中期集团的前述债权；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。 就本次股权转让价款超出房屋转让价款及其利息的差额部分，中国中期应在2019年12月31日之前向中期集团全额支付完毕。 若房屋转让欠款及其利息超出本次股权转让价款，则超出部分由中期集团在股权交割日以现金方式向中国中期支付完毕。 4、中期集团、中国中期应在本协议生效后20个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕转让标的过户登记至中国中期的工商变更登记或通过其他双方 国中期。 5、因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。 6、协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。不能通过协商解决的，任何一方可向北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律约束力。 7、本协议经各方加盖公章、并经各方履行必要的内部决策程序后生效。 六、关本次交易的目的和对公司的影响 本次股权转让完成后，公司在国际期货的持股比例有所上升，进一步扩大了在国际期货中享有的权益，能够从国际期货获得更多的投资收益。 七、当年年初披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2019年1月1日至披露日，上市公司与与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为51.73万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 通过对公司提供的上述所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对上述交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意公司将上述交易的相关议案提交公司董事会审议。 2、独立意见 我们认为本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次购买价格以《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》及公司拟推进的发行股份购买中期集团有限公司等7名交易对方所持中国国际期货股份有限公司70.02%股权的定价为参考，双方协商定价，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，基于独立的判断，我们同意此项关联交易。公司董事会在审议本次关 根据《公司法》等法律法规的规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。 九、备查文件 1、第七届董事会第十一次会议决议 2、《股权转让协议》 3、独立董事事先认可意见 4、独立董事关于关联交易事项的独立意见 特此公告。 中国中期投资股份有限公司董事会 2019年5月6日