东北证券股份有限公司 关于北京万集科技股份有限公司2018年度跟踪报告 保荐机构名称：东北证券股份有限公司 被保荐公司简称：万集科技 保荐代表人姓名：袁志伟 联系电话：18601020570 保荐代表人姓名：张尔�B 联系电话：13522061572 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 12 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 是 致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 0 （2）列席公司董事会次数 0 （3）列席公司监事会次数 0 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 2018年12月21日，北京证监局针对万集 科技出具了《关于对北京万集科技股份 有限公司的监管关注函》（京证监发 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 [2018]422号），针对公司治理、募集资 金及财务核算相关问题提出改进要求和 建议，公司于2019年1月2日已提交整改 计划，现正在落实整改意见中。 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 8 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 否 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1 （2）培训日期 2018年12月18日 公司治理及规范运作，上市公司股票转 （3）培训的主要内容 让、创业板上市公司信息披露、上市公 司重大违法退市实施办法等法律法规政 策 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用 务资助、套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介机构 无 不适用 配合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 无 不适用 方面的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否履 未履行承诺 公司及股东承诺事项 行承诺 的原因及解 决措施 控股股东、实际控制人翟军股份限售承诺：1、自发行人股票上市交易之日起36个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购 本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。2、发行人上市后6个月内如发行 人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人发行价（指发行人首次公开发行股 是 不适用 票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同） ，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。 控股股东、实际控制人翟军股份减持承诺：1、上述锁定期限（包括延长的锁定 期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人 每年减持股份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的10%。上述锁定期限 （包括延长的锁定期限）届满后24个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超 过本人持有的发行人股份总数的25%。本人减持发行人股份时，应提前将减持意 是 不适用 向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发 行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。2、本人减持发行人股 份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持将通过深圳证券交易所以协议 转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 控股股东、实际控制人翟军稳定股价的承诺：如发行人上市后三年内，发行人股 票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在发行人启动稳定 股价预案时，本人将根据《北京万集科技股份有限公司上市后稳定公司股价预案 》的相关要求，切实履行该预案所述职责，以维护万集股份股价稳定、保护中小 投资者利益。如本人未履行上述承诺，则发行人有权将本人通知的拟增持股份的 是 不适用 资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至本人完成上述承诺的履行 。本人将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜 所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相 应责任。 控股股东、实际控制人翟军其他承诺：一、关于招股说明书内容真实、准确、完 整的承诺1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让 的原限售股份。2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节 内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。本人如未履行上述承 诺，则发行人有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人现金分红予以扣留 ，直至本人完成上述承诺的履行。二、北京万集科技股份有限公司（以下简称“ 发行人”）拟申请首次公开发行股票并上市，作为发行人控股股东及实际控制人 ，就本人于发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺之履行 是 不适用 事宜，本人特此作出承诺如下：1、本人将严格按照本人在发行人首次公开发行 股票并上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关义务和责任。2、若本人未能 履行承诺的各项义务和责任，则本人承诺采取以下措施予以约束： 1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2）给发行人或投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3）有违法所得的，按相关法律法规处理； 4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 3、本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人在该等承 诺中承诺的约束措施履行。 第二大股东崔学军股份限售承诺： 1、自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发 是 不适用 行股票前已发行的股份。2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因 公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价 ，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。 第二大股东崔学军股份减持承诺：1、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满 后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股 份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的10%。2、上述锁定期限（包括延 长的锁定期限）届满后24个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持 有的发行人股份总数的25%。如在本公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申 报离职，本人自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首 次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，本人自申报离职之 日起12个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日 是 不适用 起12个月后申报离职的，本人自申报离职之日起6个月内不转让直接持有的发行人 股份。本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后， 本人可以减持发行人股份。3、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章 的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或 其他方法依法进行。4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票 锁定期限的承诺。 第二大股东崔学军其他承诺：一、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人（指发行人的董事、监事、高级管理人员）将承担相 应的民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔 是 不适用 偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。本人如 未履行上述承诺，则发行人有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人现金 分红予以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。 全体董事、监事、高管：白松、崔学军、邓永强、房颜明、孔令红、练源、刘会 喜、刘文杰、刘学、田林岩、肖亮、肖淑芳、翟军、张敏录稳定股价承诺：如发 行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每 股净资产，在发行人启动稳定股价预案时，本人（指发行人的董事、高级管理人 是 不适用 员）将根据《北京万集科技股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的相关要求 ，切实履行该预案所述职责，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。如 本人未履行上述承诺，则发行人有权将本人通知的拟增持股份的资金总额相等金 额的薪酬款予以暂时扣留，直至本人完成上述承诺的履行。 其他董事、监事、高管：白松、崔学军、邓永强、房颜明、孔令红、练源、刘会 喜、刘文杰、刘学、田林岩、肖亮、肖淑芳、翟军、张敏录其他承诺：北京万集 科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并上市，作为 发行人董事、监事或高级管理人员，就本人于发行人首次公开发行股票并上市过 程中所作出的各项公开承诺之履行事宜，本人特此作出承诺如下：1、本人将严 格按照本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺履行 相关义务和责任。2、若本人未能履行承诺的各项义务和责任，则本人承诺采取 以下措施予以约束： 是 不适用 1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2）给发行人或投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3）有违法所得的，按相关法律法规处理； 4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 3.本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人在该等承诺 中承诺的约束措施履行。 持有公司股份的本公司董事、监事、高级管理：崔学军、邓永强、房颜明、孔令 红、刘会喜、田林岩、肖亮、张敏录股份限售承诺：1、自发行人股票上市交易之 是 不适用 日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发 行人回购本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。 持有公司股份的本公司董事、监事、高级管理：崔学军、邓永强、房颜明、孔令 红、刘会喜、田林岩、肖亮、张敏录股份减持承诺：1、上述锁定期限（包括延长 的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价 是 不适用 。2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人在任职期间每年转让的 股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如在本公司首次公开发行股票上 市之日起6个月内申报离职，本人自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发 行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职， 本人自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发 行股票并上市之日起12个月后申报离职的，本人自申报离职之日起6个月内不转让 直接持有的发行人股份。3、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章 的规定，本人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其 他方法依法进行。4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定 期限的承诺。 持有公司股份的本公司董事、监事、高级管理：崔学军、邓永强、房颜明、孔令 红、刘会喜、田林岩、肖亮、张敏录关于招股说明书内容真实、准确、完整的承 诺：如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人（指发行人的董事、监事、高级管理人员）将承 是 不适用 担相应的民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围 、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。本 人如未履行上述承诺，则发行人有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人 现金分红予以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。 首发前自然人股东：陈海飞、付保印、高学民、胡遴、李果、李少林、梁庆、刘 劲松、刘晓东、罗珑、马刚、秦旭东、孙栓栓、王健、王开然、王志强、武宏伟 、闫肃、杨晓红、翟晓光、张春雨、赵昱阳、朱伟轩；法人股东上海承树投资合 伙企业(有限合伙)股份限售承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委 是 不适用 托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。 法人股东：北京银汉创业投资有限公司;北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本公司直接或间 是 不适用 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 法人股东北京银汉创业投资有限公司;北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）股 份限售承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本公司直 是 不适用 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 法人股东：北京银汉创业投资有限公司;北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 股份减持承诺：1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本 企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、上述锁定期限届满后24个月内，本 企业若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。3、本企业在所持发行人股份 锁定期届满后的12个月内，减持所持有的发行人股份不超过本企业持有的发行人 是 不适用 股份总数的90%。4、本企业在所持发行人股份锁定期届满后的24个月内，减持所 持有的发行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的100%。5、本企业减持 发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持 发行人股份6、本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持 将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 法人股东北京银汉创业投资有限公司；北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 其他承诺：北京银汉创业投资有限公司与北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙 ）合计持有发行人5%以上股份。就本公司于发行人首次公开发行股票并上市过程 中所作出的各项公开承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：1、本公司将严格按 照本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关 义务和责任。2、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，则本公司承诺采取 以下措施予以约束： 是 不适用 1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2）给发行人或投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3）有违法所得的，按相关法律法规处理； 4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 3、本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等 承诺中承诺的约束措施履行。 北京万集科技股份有限公司稳定股价承诺：1、当公司股票连续5个交易日的收盘 价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积 是 不适用 转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份 总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），公司将在10个交易日内 召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟 通。2、本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”），非因 不可抗力因素所致，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购 相关规定的情形下，公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳 定公司股价的措施。在一个自然年度内，公司股价稳定措施的启动次数不超过1 次。 北京万集科技股份有限公司其他承诺：本公司将严格按照本公司在首次公开发行 是 不适用 股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 四、其他事项 报告事项 说明 原保荐代表人高伟先生因工作变 动原因，不再担任公司的持续督 导保荐代表人，为保障持续督导 1.保荐代表人变更及其理由 工作的连续性，东北证券已委派 张尔�B女士接替高伟先生担任公 司持续督导之保荐代表人，继续 履行持续督导职责。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保 不适用 荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无 （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2018年度跟踪报告》的签字盖章页） 保荐代表人： 袁志伟 张尔�B 东北证券股份有限公司 2019年5月6日