中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对多喜爱集团股份有限公司的重 组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二�一九年五月 中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对多喜爱集团股份有限公司的重 组问询函》之核查意见 根据深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第13号《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），中国国际金融股份有限公司作为多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”或公司）本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 《预案》显示，本次交易对手方包括浙江省国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江省财务开发公司共7家公司。请你公司结合对手方穿透计算后的股东人数补充说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 回复： 一、交易对方基本情况 （一）浙建集团的股权结构 截至本核查意见出具之日，浙建集团的股权结构如下： 序号 交易对方 持股数量（万股） 持股比例 1. 国资运营公司 441,100 45.95% 序号 交易对方 持股数量（万股） 持股比例 2. 中国信达 13,000 13.54% 3. 工银投资 13,000 13.54% 4. 浙江建阳 7,000 7.29% 5. 迪臣发展 7,000 7.29% 6. 鸿运建筑 7,000 7.29% 7. 财务开发公司 4,900 5.10% 合计 960,000 100% （二）国资运营公司 1、基本信息 截至本核查意见出具之日，国资运营公司的基本信息如下： 公司名称 浙江省国有资本运营有限公司 统一社会信用代码 91330000798592788H 企业类型 有限责任公司（国有独资） 住所 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 法定代表人 桑均尧 注册资本 1,000,000万元 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东及股权比例 浙江省国资委 1,000,000 100% 投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投 经营范围 资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2007年2月15日 经营期限 至长期 登记机关 浙江省工商行政管理局 （三）中国信达 1、基本信息 截至本核查意见出具之日，中国信达的基本信息如下： 公司名称 中国信达资产管理股份有限公司 统一社会信用代码 91110000710924945A 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 住所 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人 张子艾 注册资本 3,816,453.5147万元 （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资 产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、 投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券； （六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资； 经营范围 （七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务； （八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目 评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 1999年4月19日 经营期限 至长期 登记机关 北京市工商行政管理局 （四）工银投资 1、基本信息 截至本核查意见出具之日，工银投资的基本信息如下： 公司名称 工银金融资产投资有限公司 统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09 企业类型 有限责任公司（法人独资） 住所 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 法定代表人 张正华 注册资本 1,200,000万元 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东及股权比例 中国工商银行股份 有限公司 1,200,000 100% 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募 经营范围 集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监 会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立日期 2017年9月26日 经营期限 至长期 登记机关 南京市工商行政管理局 （五）浙江建阳 1、基本信息 截至本核查意见出具之日，浙江建阳的基本信息如下： 公司名称 浙江建阳投资股份有限公司 统一社会信用代码 91330000691287265P 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所 浙江省杭州市西湖区文三西路52号15层 法定代表人 潘建梦 注册资本 14,505.3763万元 经营范围 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 成立日期 2009年7月2日 经营期限 至长期 登记机关 浙江省工商行政管理局 2、股份结构 截至本核查意见出具之日，浙江建阳的股东情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1. 刘国红 2,400,000.00 1.6546% 2. 沈德法 1,945,000.00 1.3409% 3. 陈天民 1,900,000.00 1.3099% 4. 王骏 1,900,000.00 1.3099% 5. 姜根林 1,900,000.00 1.3099% 6. 陈桁 1,900,000.00 1.3099% 7. 周庄 1,500,000.00 1.0341% 8. 刘建伟 1,500,000.00 1.0341% 9. 吴飞 1,500,000.00 1.0341% 10. 娄解民 1,500,000.00 1.0341% 11. 赵伟杰 1,500,000.00 1.0341% 12. 吴沈平 1,200,000.00 0.8273% 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 13. 崔峻 1,200,000.00 0.8273% 14. 蒋莹 1,200,000.00 0.8273% 15. 张东平 1,200,000.00 0.8273% 16. 沈康明 1,200,000.00 0.8273% 17. 陈平 1,200,000.00 0.8273% 18. 彭晓亭 1,200,000.00 0.8273% 19. 张振荣 1,200,000.00 0.8273% 20. 郑锦华 1,200,000.00 0.8273% 21. 陈国平 1,200,000.00 0.8273% 22. 姜伟民 1,200,000.00 0.8273% 23. 潘建梦 1,200,000.00 0.8273% 24. 许惠铭 1,200,000.00 0.8273% 25. 陆庚生 1,200,000.00 0.8273% 26. 于利生 1,200,000.00 0.8273% 27. 凌世山 1,105,000.00 0.7618% 28. 戴燮荣 1,000,000.00 0.6894% 29. 陈望荣 1,000,000.00 0.6894% 30. 王和平 1,000,000.00 0.6894% 31. 毛红卫 1,000,000.00 0.6894% 32. 徐伟 1,000,000.00 0.6894% 33. 罗�� 1,000,000.00 0.6894% 34. 杨正祥 1,000,000.00 0.6894% 35. 蔡志坚 1,000,000.00 0.6894% 36. 何良 1,000,000.00 0.6894% 37. 俞宏 1,000,000.00 0.6894% 38. 朱树华 1,000,000.00 0.6894% 39. 黄伯忠 1,000,000.00 0.6894% 40. 邵凯平 1,000,000.00 0.6894% 41. 金巧洪 1,000,000.00 0.6894% 42. 汤旭明 1,000,000.00 0.6894% 43. 周志君 1,000,000.00 0.6894% 44. 秦敏 1,000,000.00 0.6894% 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 45. 楼少敏 1,000,000.00 0.6894% 46. 张明智 1,000,000.00 0.6894% 47. 王志敏 1,000,000.00 0.6894% 48. 杨文献 1,000,000.00 0.6894% 49. 王水荣 1,000,000.00 0.6894% 50. 陈春雷 1,000,000.00 0.6894% 51. 许夫林 1,000,000.00 0.6894% 52. 章文建 1,000,000.00 0.6894% 53. 周伟东 1,000,000.00 0.6894% 54. 俞向阳 1,000,000.00 0.6894% 55. 余锦土 1,000,000.00 0.6894% 56. 郑大敏 1,000,000.00 0.6894% 57. 李宏伟 1,000,000.00 0.6894% 58. 丁蓉蓉 1,000,000.00 0.6894% 59. 施建中 1,000,000.00 0.6894% 60. 冯星火 1,000,000.00 0.6894% 61. 李劲 1,000,000.00 0.6894% 62. 丁卫星 1,000,000.00 0.6894% 63. 傅慈英 1,000,000.00 0.6894% 64. 毛�� 1,000,000.00 0.6894% 65. 吕韬 1,000,000.00 0.6894% 66. 姜天鹤 1,000,000.00 0.6894% 67. 沈蔚强 1,000,000.00 0.6894% 68. 朱树森 1,000,000.00 0.6894% 69. 贾凡 1,000,000.00 0.6894% 70. 高健 1,000,000.00 0.6894% 71. 徐明秋 1,000,000.00 0.6894% 72. 陈敏 1,000,000.00 0.6894% 73. 易国成 1,000,000.00 0.6894% 74. 王庆怀 1,000,000.00 0.6894% 75. 余奋 1,000,000.00 0.6894% 76. 王狄龙 1,000,000.00 0.6894% 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 77. 李宁生 1,000,000.00 0.6894% 78. 吴恩宁 1,000,000.00 0.6894% 79. 黄刚 1,000,000.00 0.6894% 80. 虞硕恒 1,000,000.00 0.6894% 81. 俞增荣 1,000,000.00 0.6894% 82. 齐雨震 1,000,000.00 0.6894% 83. 叶玲 1,000,000.00 0.6894% 84. 陈伟远 900,000.00 0.6205% 85. 陈瑛 900,000.00 0.6205% 86. 夏卫荣 900,000.00 0.6205% 87. 庄月金 850,000.00 0.5860% 88. 邵晔孚 850,000.00 0.5860% 89. 钱正海 850,000.00 0.5860% 90. 沈超 850,000.00 0.5860% 91. 蒋凯明 850,000.00 0.5860% 92. 毛毳 800,000.00 0.5515% 93. 孙仲民 800,000.00 0.5515% 94. 郭章良 800,000.00 0.5515% 95. 章土根 800,000.00 0.5515% 96. 王志祥 800,000.00 0.5515% 97. 陆永健 800,000.00 0.5515% 98. 申建国 800,000.00 0.5515% 99. 杜国方 800,000.00 0.5515% 100. 施炯 800,000.00 0.5515% 101. 方建忠 800,000.00 0.5515% 102. 徐永清 800,000.00 0.5515% 103. 王毓 800,000.00 0.5515% 104. 张春标 800,000.00 0.5515% 105. 陆君兰 800,000.00 0.5515% 106. 徐践 800,000.00 0.5515% 107. 罗安平 800,000.00 0.5515% 108. 钱伟平 800,000.00 0.5515% 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 109. 毛建江 650,000.00 0.4481% 110. 张顺利 650,000.00 0.4481% 111. 洪德军 650,000.00 0.4481% 112. 干杏芬 650,000.00 0.4481% 113. 谢雪芬 650,000.00 0.4481% 114. 钱浙飞 650,000.00 0.4481% 115. 许敏 600,000.00 0.4136% 116. 常德强 600,000.00 0.4136% 117. 丁铭水 600,000.00 0.4136% 118. 陈金祥 600,000.00 0.4136% 119. 黄伟强 600,000.00 0.4136% 120. 朱恒荣 550,000.00 0.3792% 121. 向雄伟 550,000.00 0.3792% 122. 张辉虎 353,763.25 0.2439% 123. 关俭 350,000.00 0.2413% 124. 陈国宝 350,000.00 0.2413% 125. 蔡莉莉 350,000.00 0.2413% 126. 李英 350,000.00 0.2413% 127. 丁志斌 350,000.00 0.2413% 128. 王音 350,000.00 0.2413% 129. 刘文达 350,000.00 0.2413% 130. 俞丽庆 350,000.00 0.2413% 131. 贾映姣 350,000.00 0.2413% 132. 俞栋 350,000.00 0.2413% 133. 宋洁 350,000.00 0.2413% 134. 邹节 350,000.00 0.2413% 135. 卢李东 350,000.00 0.2413% 136. 张国伟 350,000.00 0.2413% 137. 屠庆 350,000.00 0.2413% 138. 龚勤红 350,000.00 0.2413% 139. 李维瑜 350,000.00 0.2413% 140. 王福春 350,000.00 0.2413% 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 141. 杨光会 350,000.00 0.2413% 142. 李一新 350,000.00 0.2413% 143. 楼建平 350,000.00 0.2413% 144. 严小华 350,000.00 0.2413% 145. 林一杭 350,000.00 0.2413% 146. 汪建平 350,000.00 0.2413% 147. 胡胜泉 350,000.00 0.2413% 148. 管满宇 350,000.00 0.2413% 149. 吴健 350,000.00 0.2413% 150. 屠颖 350,000.00 0.2413% 151. 林型春 350,000.00 0.2413% 152. 王正祥 350,000.00 0.2413% 153. 梅瑞金 350,000.00 0.2413% 154. 徐小弟 350,000.00 0.2413% 155. 王永刚 350,000.00 0.2413% 156. 朱武军 350,000.00 0.2413% 157. 周新毅 350,000.00 0.2413% 158. 刘斌 350,000.00 0.2413% 159. 郜晏君 350,000.00 0.2413% 160. 张建明 350,000.00 0.2413% 161. 幸世亮 350,000.00 0.2413% 162. 胡程顺 350,000.00 0.2413% 163. 汪洲华 350,000.00 0.2413% 164. 陈智雷 350,000.00 0.2413% 165. 吴小蕾 350,000.00 0.2413% 166. 黄涛 350,000.00 0.2413% 167. 谢丰 350,000.00 0.2413% 168. 屠焕林 350,000.00 0.2413% 169. 徐良知 350,000.00 0.2413% 170. 闵燕 350,000.00 0.2413% 171. 金旭勇 350,000.00 0.2413% 172. 任琳 350,000.00 0.2413% 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 173. 钱容 350,000.00 0.2413% 174. 庄小平 350,000.00 0.2413% 175. 胡治中 350,000.00 0.2413% 176. 戴仲南 350,000.00 0.2413% 177. 刘建成 350,000.00 0.2413% 178. 金旭英 350,000.00 0.2413% 179. 郭珍妃 350,000.00 0.2413% 180. 杨建平 350,000.00 0.2413% 181. 陈洪君 350,000.00 0.2413% 182. 任小玲 350,000.00 0.2413% 183. 王逾 300,000.00 0.2068% 184. 周伯尧 300,000.00 0.2068% 合计 145,053,763.25 100% （六）迪臣发展 1、基本信息 截至本核查意见出具之日，迪臣发展的基本信息如下： 公司名称 DesonDevelopmentInternationalHoldingsInvestmentLimited 迪臣发展国际集团投资有限公司 注册编号 1071517 企业类型 私人股份有限公司 住所 香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场11楼 股东名称/姓名 持股比例 股东及股权比例 SkillAchieveInvestmentsLimited 80% DesonDevelopmentHoldingsLimited 10% WinBrightPropertiesLimited 10% 成立日期 2006年9月2日 （七）鸿运建筑 1、基本信息 截至本核查意见出具之日，鸿运建筑的基本信息如下： 公司名称 HungWanConstructionCompanyLimited 鸿运建筑有限公司 注册编号 0055270 企业类型 私人股份有限公司 住所 香港九龙弥敦道612-618号好望角大厦19楼10号室 股东名称/姓名 持股比例 JoylandCpitalLimited 0.0000026% TarxenCompanyLimited 32.15% 股东及股权比例 SiyiLimited 32.15% WinyingLimited 31.46% PrehopeLimited 3.54% 张谕翰 0.69% 成立日期 1977年8月31日 （八）财务开发公司 1、基本信息 截至本核查意见出具之日，，财务开发公司的基本信息如下： 公司名称 浙江省财务开发公司 统一社会信用代码 91330000470034213R 企业类型 全民所有制 住所 杭州市华浙广场1号28楼 法定代表人 倪一冰 注册资本 500,000万元 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 股东及股权比例 浙江省财政厅 500,000 100% 经营范围 实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立日期 1992年6月30日 经营期限 至长期 登记机关 浙江省工商行政管理局 二、是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定 根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。 参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，浙建集团的上述股东中，国资运营公司的全资股东为浙江省国资委，中国信达为上市公司，工银投资的全资股东中国工商银行股份有限公司为上市公司，浙江建阳系浙建集团的员工持股平台，财务开发公司的全资股东为浙江省财政厅。迪臣发展、鸿运建筑系境外主体，因此本次交易的交易对方穿透后的出资人数量具体情况如下： 序号 交易对方 穿透后的股东人数 1. 国资运营公司 1 2. 中国信达 1 3. 工银投资 1 4. 浙江建阳 184 5. 迪臣发展 1 6. 鸿运建筑 1 7. 财务开发公司 1 合计 190 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易对方穿透后的最终出资人不超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超200人公司申报合规性审核的相关规定。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之签署页） 中国国际金融股份有限公司 2019年5月6日