公司简称：凯莱英 证券代码：002821 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2019年5月 目录 一、释义....................................................................................................................... 3 二、声明....................................................................................................................... 4 三、基本假设............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序............................................................... 6 五、本次限制性股票的授予情况............................................................................... 7 六、本次限制性股票授予条件说明...........................................................................9 七、独立财务顾问的核查意见.................................................................................10 一、释义 1.上市公司、公司、凯莱英：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司。 2.激励计划、本计划：《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制 性股票激励计划》。 3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。 4.股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5.激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的高级管理人 员、管理人员、核心技术（业务）人员。 6.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 7.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。 9.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件。 11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》 12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》 13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 14.《公司章程》：《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》 15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。 16.深交所：深圳证券交易所。 17.元：人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯莱英提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对凯莱英股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯莱英的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。 （二）2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2019年4月5日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。 （三）2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事 宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 五、本次激励计划的授予情况 （一）授予日 根据凯莱英第三届董事会第二十四次会议，本次激励计划的授予日为2019年5月6日。 （二）标的股票来源和授予限制性股票数量 1、标的股票来源 根据2019年限制性股票激励计划，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、授予限制性股票数量 根据2019年限制性股票激励计划，本次实际授予激励对象限制性股票132.40万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额23,071.8837万股的0.57%。 （三）授予激励对象的限制性股票分配情况 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股份总额 票数量（万股） 票总数的比例 的比例 张达 董事、副总经 18.00 13.60% 0.08% 理、财务总监 肖毅 副总经理 30.00 22.66% 0.13% 其他管理人员、核心技术 84.40 63.74% 0.37% （业务）人员（20人） 合计（22人） 132.40 100.00% 0.57% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。 2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 限制性股票授予价格为每股44.80元，即满足授予条件后，激励对象可以每股44.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股89.59元的50%，为每股44.80元； （2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股74.83元的50%，为每股37.42元。 六、本次激励计划授予条件说明 根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的2019年限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 经核查，凯莱英不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外凯莱英也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 七、本次限制性股票的授予日 根据公司2019年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十四次会议确定的限制性股票的授予日为2019年5月6日。 经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划之日起60日内，且不在下列期间: 1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日; 2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; 3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内; 4.中国证监会及深交所规定的其它期间。 本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划的相关规定。 八、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年5月6日