华林证券股份有限公司 关于江苏爱康科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对标的资产2018年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，特发表意见如下： 一、本次交易具体方案 本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”或“标的资产”）100%股权，总计人民币96,000.00万元。具体情况如下： 序号 股东名称 持股比例 交易价格（万元） 1 爱康国际 28.9092% 27,752.83 2 苏州度金 27.3550% 26,260.80 3 天地国际 26.7380% 25,668.48 4 爱康实业 10.7491% 10,319.14 5 钨业研究 6.2487% 5,998.75 合计 100% 96,000.00 （一）交易对方 本次购买资产交易对方为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）、爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州度金”）、天地国际发展有限公司（以下简称“天地国际”）和钨业研究中心有限公司（以下简称“钨业研究”）。 （二）交易标的 究所持有的爱康光电100%股权。 （三）标的资产交易价格 本次交易中，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）采用收益法和资产基础法对爱康光电的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。 根据中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，爱康光电总资产账面价值为181,783.92万元，总负债账面价值为136,605.55万元，净资产账面价值为45,178.36万元，收益法评估后的股东全部权益价值为96,100.00万元，增值50,921.64万元，增值率为112.71%。 本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购爱康光电100%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。参考上述评估值，经交易各方友好协商，爱康光电100%股权的交易作价为96,000.00万元。 （四）本次交易支付方式 上市公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹。具体支付方式如下： 根据爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究签署的《购买资产协议书》，本次交易对价分四期向转让方支付：本次股权转让完成工商变更之日后60日内，爱康科技向交易方支付股权转让款的55%；在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后15个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款的15%，即第二、三、四期爱康科技分别向交易对方支付全部应支付的现金价款的15%。 （五）本次交易的业绩承诺和补偿安排 1、业绩补偿测算期间 本次交易的业绩补偿测算期间为2016年度、2017年度和2018年度。若爱康光电之股权转让未能如期于2016年度实施完毕，而于2017年度实施完毕的， 类推。 2、交易对方承诺的业绩目标 （1）净利润承诺 爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。 （2）应收账款承诺 对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款，截至2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前持有爱康光电的股权比例以现金补足给爱康科技。 3、业绩承诺指标达标情况的确定 在业绩补偿测算期间，爱康科技应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；此外，在2018年度专项核查意见中，需包括应收款指标实现情况，即对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款截至2018年12月31日时的回收情况。 4、盈利预测的补偿安排 转让方保证自相关协议生效之日起，对爱康光电预测业绩的实现承担保证责任。全部转让方参与业绩承诺，转让方各自承担的补偿金额比例为当前所持有爱康光电的股权比例，具体如下 序号 股东名称 所承担的补偿金额比例 1 爱康国际 28.9092% 2 苏州度金 27.3550% 3 天地国际 26.7380% 4 爱康实业 10.7491% 5 钨业研究 6.2487% 合计 100% （1）业绩补偿 在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿业务人应向爱康科技进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 转让方按照下列顺序对爱康科技进行补偿： ①以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵； ②未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。 （2）减值补偿 在补偿测算期间届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：爱康光电期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿业务人应对爱康科技另行补偿，具体补偿金额及方式如下： 爱康光电减值应补偿的金额=爱康光电期末减值额－补偿期内已补偿现金总金额。 ①以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵； ②未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。 （3）补偿程序 若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对爱康科技进行补偿。 爱康科技在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。 如触发减值测试补偿条款，爱康科技应在标的资产减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后60日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。 （4）违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 二、交易实施情况 1、2016年7月9日，上市公司发布《关于筹划资产购买事项的公告》，自2016年7月11日开市起停牌。 2、2016年9月3日，爱康光电召开全体董事会成员会议，经充分讨论协商，同意爱康光电股东爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究将其合计持有100%股权转让予爱康科技。 3、2016年9月3日，爱康光电股东爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究与爱康科技签订《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》。 4、2016年9月3日，上市公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。 5、2016年9月3日，上市公司召开第二届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。 6、2016年9月20日，上市公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。 7、2016年9月23日，张家港经济技术开发区管理委员会签发《关于苏州爱康光电科技有点公司申请投资方股权转让的批复》（张经管资(2016)75号），核准爱康光电由外商投资企业变更为内资企业。 8、2016年9月29日，爱康光电完成工商变更，成为爱康科技100%控股的子公司。 三、业绩承诺实现情况 1、净利润承诺 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月19日出具的《关于苏州爱康光电科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，爱康光电2018年度实现合并净利润为10,822.05万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为10,822.37万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为7,366.77万元，2018年归属于母公司的非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）为-198.71万元，2018年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有者的净利润为11,021.09万元，完成2018年度业绩承诺的88.17%。2016-2018年度合计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有者的净利润为32,591.49万元，完成2016-2018年度三年累计业绩承诺的100.28%。 单位：万元 项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 合计 承诺实现利润 9,000.00 11,000.00 12,500.00 32,500.00 实际实现数 14,737.70 6,832.70 11,021.09 32,591.49 差异数 5,737.70 -4,167.30 -1,478.91 91.49 实现率 163.75% 62.12% 88.17% 100.28% 注：承诺实现利润、实际实现数均为经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数 2、应收账款承诺 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月19日出具的《关于苏州爱康光电科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，截至2018年12月31日止，爱康光电于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款尚未收回金额为1,687.05万元，实际未收回金额未超过2016年3月31日的累计坏账计提金额（即2,521.41万元），上述应收账款承诺实现。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，爱康科技已合法取得标的资产的所有权。 2018年度爱康光电扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有者的净利润为11,021.09万元，完成2018年度业绩承诺的88.17%。2016-2018年度合计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有者的净利润为32,591.49万元，完成2016-2018年度三年累计业绩承诺的100.28%。 截至2018年12月31日止，爱康光电于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款尚未收回金额为1,687.05万元，实际未收回金额未超过2016年3月31日的累计坏账计提金额（即2,521.41万元），上述应收账款承诺实现。 （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产2018年业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 张敏涛 谢胜军 保荐机构：华林证券股份有限公司 2019年 月 日