股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2019-026 慈文传媒股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2019年5月6日以现场会议和通讯会议相结合的方式举行。会议通知于2019年5月2日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议审议并通过如下议案： 二、董事会会议审议情况 会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 公司第七届董事会任期已于2018年9月29日届满，为确保公司董事会工作的连续性及稳定性，公司第七届董事会的换届工作适当延期，公司董事会专门委员会及高级管理人员的任期也相应顺延。换届选举完成之前，公司第七届董事会全体成员及高级管理人员依照法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续履行其义务和职责。本次延期换届未对公司正常经营产生影响。 鉴于公司近期实施了控股权转让，公司控股股东、实际控制人已发生变更，公司董事会现进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名吴卫东、马中骅、花玉萍、李华、严明、傅佳敏为第八届董事会非独立董事候选人；提名林敬伟、陈大鹏、杜云波为第八届董事会独立董事候选人，陈大鹏先生尚未 取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。候选人简历详见公司同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。 公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 公司第八届董事会董事任期3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 经公司董事会提名委员会审核，上述9名候选人符合董事的任职资格，其中3名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；且该9名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。 本议案尚需提请公司股东大会采取累积投票制对每位董事候选人逐项进行表决选举。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露媒体。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1.01提名吴卫东为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 1.02提名马中骅为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 1.03提名花玉萍为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 1.04提名李华为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 1.05提名严明为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 1.06提名傅佳敏为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 1.07提名林敬伟为公司第八届董事会独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 1.08提名陈大鹏为公司第八届董事会独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 1.09提名杜云波为公司第八届董事会独立董事候选人。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为公司第八届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，同意董事会提名委员会的提名。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。 2、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2019年5月28日（星期二）以现场会议以及网络投票方式召开公司2018年年度股东大会，审议公司第七届董事会第二十六次会议、第二十七次会议和第七届监事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过的相关议案。《关于召开2018年年度股东大会的通知》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第二十七次会议决议； 2、独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 慈文传媒股份有限公司董事会 2019年5月7日