上海至纯洁净系统科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2017年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况 公司根据中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058号），向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为1.73元，募集资金总额8,996.00万元，扣除发行费用1,852.47万元，募集资金净额7,143.53万元。该募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月9日出具的“众会字(2017)第0086号”《验资报告》验证。 2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况 公司根据中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）（以下简称“《2185号批复》”），向赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）等上海波汇科技有限公司（以下简称“波汇科技”）的全体11名股东发行股份并支付现金收购其持有波汇科技的100%出资份额。其中，公司以新增股份26,165,214股支付交易金 68,000.00万元。该股份发行事项已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月22日出具的“众会字(2019)第2514号”《验资报告》验证。 根据《2185号批复》，中国证监会核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过43,000万元。截至2019年3月31日，该股份发行事项尚未完成。 （二）前次募集资金的存储及管理情况 1、2017年首次公开发行股票募集资金的存储及管理情况 截至2019年3月31日，公司2017年首次公开发行股票募集资金在银行专户的存储情况如下： 单位：元 开户行 银行账号 初始存放金额 2019年3月31日 余额 杭州银行上海闵行支行 3101040160000641065 55,972,000.00 - 兴业银行股份有限公司 216250100100121760 23,988,000.00 - 上海静安支行 合计 79,960,000.00 - 注：以上两募集资金专户已于2018年5月29日完成注销手续。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。 根据《募集资金使用管理办法》，公司与兴业证券股份有限公司及各开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储及管理情况 截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的存储及管理事项。 二、前次募集资金的实际使用情况说明 公司2017年首次公开发行股票募集资金分别用于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”及补充流动资金。公司本次募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体详见附表1。 （二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况 截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的实际使用事项。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 （一）2017年首次公开发行股票募集资金的实际投资项目变更情况 公司2017年首次公开发行股票募集资金不存在实际投资项目变更情况。 （二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际投资项目变更情况 截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的实际投资项目变更事项。 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 截至2019年3月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、用闲置募集资金补充流动资金情况 （一）2017年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金补充流动资金情况 公司不存在利用2017年首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金或永久性补充流动资金的情况。 （二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金补充流动资金情况 截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，不存在利用闲置募集资金永久性补充流动资金的情况。 六、募集资金项目预先投入及置换情况 公司于2017年3月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,359.04万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下： 单位：万元 序号 项目 总投资金额 其中：募集 自筹资金预 置换金额 资金金额 先投入金额 1 高纯工艺系统模块化生产 17,274.74 3,371.04 12,805.49 3,371.04 项目 2 医药类纯水配液系统项目 6,000.00 1,264.14 988.00 988.00 合计 23,274.74 4,635.18 13,793.49 4,359.04 （二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目预先投入及置换情况 截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚未利用相关募集资金置换预先投入的项目。 七、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 公司经中国证监员会《2185号批复》核准，向赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）等波汇科技的全体11名股东发行股份并支付现金收购其持有波汇科技的100%出资份额，交易完成后，波汇科技成为公司的全资子公司。该子公司的资产运行情况如下： （一）资产权属变更情况 根据上海市松江区市场监督管理局于2019年3月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91310000740282787T）及波汇科技提供的最新公司章程，赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）等波汇科技的全体11名股东持有波汇科技的100%出资份额过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。 2019年3月25日，本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （二）资产、负债账面价值变化情况（合并报表） 项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 58,330.25 60,716.58 56,650.08 44,952.06 负债总额 15,259.65 16,428.38 13,851.71 18,297.77 归属于母公司所 43,059.49 44,277.59 42,828.10 26,796.57 有者权益总额 注：2019年3月31日的财务数据未经审计，不考虑评估增值影响。 （三）生产经营情况 公司取得波汇科技100%股权前后，波汇科技均主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售，主营业务未发生变化，经营情况良好。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，波汇科技主要经营数据（合并数据）如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 2,260.77 27,995.35 24,012.30 17,997.95 营业成本 1,423.12 13,948.70 12,298.60 8,473.21 归属于母公司所 -1,220.69 3,685.49 1,774.52 2,241.14 有者的净利润 注：2019年1-3月的财务数据未经审计,不考虑评估增值影响。 （四）业绩承诺事项完成情况 根据公司与波汇科技原股东赵浩、高菁等6方（以下简称“业绩补偿方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，业绩补偿方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元及6,600万元。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众会字（2019）第4394号”专项审核报告，波汇科技2018年度业绩完成情况如下： 单位：万元 年度 盈利预测 经审计的合并报表扣除非经常性损 完成率 益后归属于母公司股东的净利润 2018年度 3,200 3,297.76 103.06% 业绩补偿方尚未出现因波汇科技实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需 八、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）2017年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况 公司2017年首次公开发行股票募集资金分别用于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”及补充流动资金。由于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。 （二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况 截至2019年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，尚不涉及项目实现效益情况。 九、其他差异说明 公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。 特此公告。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2019年5月8日 附表1： 2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额 7,143.53 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 7,143.53 变更用途的募集资金总额比例 - 已变更项 募集资金 截至日承 截至日累计投入金 截至日投入 项目达到预 是否达 项目可行性 承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 调整后投资 诺投入金 截至日累计 额与承诺投入金额 进度（%）(4) 定可使用状 到预计 是否发生重 变更（如有） 总额 总额 额(1) 投入金额(2) 的差额(3)＝ ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 (2)-(1) 高纯工艺系统模块化生产项目 否 3,371.04 3,371.04 3,371.04 3,371.04 100 注1 否 医药类纯水配液系统项目 否 1,264.14 1,264.14 1,264.14 1,264.14 100 注1 否 补充流动资金 否 2,508.35 2,508.35 2,508.35 2,508.35 100 注1 否 合计 ― 7,143.53 7,143.53 7,143.53 7,143.53 ― ― ― ― 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告六（一）之说明 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 不适用 注1：“高纯工艺系统模块化生产项目”和“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。