国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江众合科技股份有限公司 2018年度股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel:（+86）（571）85775888 传真/Fax:（+86）（571）85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二�一九年五月 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江众合科技股份有限公司 2018年度股东大会 法律意见书 致：浙江众合科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2019年5月7日在杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开的公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江众合科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、贵公司董事会已于2019年4月15日召开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 2、贵公司董事会已于2019年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江众合科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 2019年4月25日，贵公司接到第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）提出的书面提议，提议在2019年5月7日召开的公司2018年度股东大会增加审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》。根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至股权登记日，成尚科技持有公司股份35,285,600股，占公司已发行总股份的6.41%。综上，本所律师认为，本次增加公司2018年度股东大会临时提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。 贵公司董事会已于2019年4月25日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 贵公司董事会已于2019年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江众合科技股份有限公司关于2018年度股东 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 大会增加临时提案暨2018年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“会议补充通知”）。上述会议通知、会议补充通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会的会议于2019年5月7日下午14:30在杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开，贵公司副董事长陈均先生主持本次股东大会。 2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。 3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年5月7日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格 （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共26名，代表股份192,411,695股，占贵公司股份总数的34.98%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共17名，代表有表决权股份185,965,205股，占公司股份总数的33.81%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共9名，代表股份6,446,490股，占公司股份总数的1.17%。 （二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。 （三）本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人的符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，该等出席 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为： 1、《公司2018年度董事会工作报告》； 2、《公司2018年度财务决算报告》； 3、《公司2018年度利润分配预案》； 4、《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》； 5、《关于回购苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》； 6、《关于2018年度计提各项资产减值准备的议案》； 7、《公司2018年度报告及其摘要》； 8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》； 9、《关于2019年日常关联交易累计发生总金额预计的议案》； 10、《关于2019年预计为控股子公司提供担保和控股子公司互保额度的议案》； 11、《关于2019年为浙江众合进出口有限公司提供担保的议案》； 12、《关于2019年与股东浙大网新科技股份有限公司的互保的议案》； 13、《关于2019年与浙江浙大网新机电科技集团有限公司互保额度的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》； 15、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》； 16、《审议〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》； 17、《关于董事会调整独立董事的议案》； 18、《关于修改公司〈章程〉的议案》； 19、《公司2018年监事会工作报告》； 20、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 本次股东大会就会议通知、会议补充通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。 贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》 表决情况：同意192,391,995股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9898%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意74,605,662股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9736%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 2、审议通过《公司2018年度财务决算报告》 表决情况：同意192,391,995股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9898%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意74,605,662股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9736%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 3、审议通过《公司2018年度利润分配预案》 表决情况：同意192,391,995股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 99.9898%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意74,605,662股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9736%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 4、审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》 表决情况：同意192,391,995股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9898%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意74,605,662股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9736%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 5、审议通过《关于回购苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》 本议案关联股东唐新亮、文建红回避表决。 表决情况：同意173,829,797股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9887%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意71,610,433股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9725%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0275%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6、审议通过《关于2018年度计提各项资产减值准备的议案》 表决情况：同意192,301,835股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9429%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权90,160股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0469%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意74,515,502股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8528%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权90,160股，占出席会议中小投资者所持表决权的 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 0.1208%。 7、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》 表决情况：同意192,391,995股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9898%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意74,605,662股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9736%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 8、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》 表决情况：同意192,301,835股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9429%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权90,160股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0469%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意74,515,502股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8528%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权90,160股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1208%。 9、审议通过《关于2019年日常关联交易累计发生总金额预计的议案》 本议案关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司、潘丽春回避表决。 表决情况：同意77,271,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.3818%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0248%；弃权2,057,820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5934%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意53,087,842股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.2340%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0357%；弃权2,057,820股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.7303%。 10、审议通过《关于2019年预计为控股子公司提供担保和控股子公司互保额度的议案》 表决情况：同意190,334,175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 98.9203%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权2,057,820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0695%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意72,547,842股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.2161%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权2,057,820股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.7575%。 11、审议通过《关于2019年为浙江众合进出口有限公司提供担保的议案》 本议案关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司、潘丽春回避表决。 表决情况：同意77,271,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.3818%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0248%；弃权2,057,820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5934%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意53,087,842股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.2340%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0357%；弃权2,057,820股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.7303%。 12、审议通过《关于2019年与股东浙大网新科技股份有限公司的互保的议案》 本议案关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司、潘丽春回避表决。 表决情况：同意77,271,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.3818%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0248%；弃权2,057,820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5934%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意53,087,842股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.2340%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0357%；弃权2,057,820股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.7303%。 13、审议通过《关于2019年与浙江浙大网新机电科技集团有限公司互保额度的议案》 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 本议案关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司、潘丽春回避表决。 表决情况：同意77,271,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.3818%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0248%；弃权2,057,820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5934%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意53,087,842股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.2340%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0357%；弃权2,057,820股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.7303%。 14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》 本议案关联股东楼洪海、许海亮、潘丽春回避表决。 表决情况：同意179,762,214股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9890%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意71,592,535股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9725%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0275%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 15、审议通过《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 本议案关联股东楼洪海、许海亮、潘丽春回避表决。 表决情况：同意179,762,214股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9890%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意71,592,535股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9725%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0275%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 16、审议通过《审议〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》 本议案关联股东楼洪海、许海亮、潘丽春回避表决。 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 表决情况：同意177,704,394股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.8444%；反对2,077,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1556%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意69,534,715股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.0989%；反对2,077,520股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.9011%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 17、审议通过《关于董事会调整独立董事的议案》 表决情况：同意190,424,335股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.9671%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权1,967,660股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0226%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意72,638,002股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.3369%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权1,967,660股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.6367%。 18、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》 表决情况：同意190,424,335股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.9671%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权1,967,660股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0226%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意72,638,002股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.3369%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权1,967,660股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.6367%。 19、审议通过《公司2018年监事会工作报告》 表决情况：同意190,424,335股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.9671%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权1,967,660股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0226%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意72,638,002股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.3369%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0264%；弃权1,967,660股，占出席会议中小投资者所持表决权 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 的2.6367%。 20、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》 本议案关联股东唐新亮、文建红回避表决。 表决情况：同意173,829,797股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9887%；反对19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意71,610,433股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9725%；反对19,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0275%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 本次股东大会审议的议案五、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十五、议案十八、议案二十为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果为合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ――本法律意见书正文结束―― 国浩律师（杭州）事务所 众合科技2018年度股东大会法律意见书 （本页无正文，为浙江众合科技股份有限公司2018年度股东大会法律意见书签署页） 本法律意见书于2019年5月7日出具，正本一式贰份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民 高佳力