万科企业股份有限公司 第十八届董事会第二十次会议决议公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2019-037 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月5日以电子邮件方式将第十八届董事会第二十次会议通知及相关议案提交董事会。公司全体董事以通讯方式进行了表决，公司于2019年5月7日（含当日）前收到全体董事的表决结果。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于发行公司H股股份的一般性授权的议案》 为增强经营灵活性及效率，董事会提请公司2018年度股东大会以特别决议方式批准授予公司董事会一般性授权，以授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及（或）处理不超过于本决议案获公司2018年度股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H股）20%的新增股份。具体如下： 1、授权内容 为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份发行有关的事项，包括但不限于： （1）在相关期间（定义见下文）根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及/或处理本公司新增H股股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力； （2）批准配发或有条件或无条件同意配发（包括但不限于认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）的H股新股数量不得超过本议案经公司2018 年度股东大会通过之日本公司已发行的H股数量之20%，即不超过公司已发行总股本的2.79%。目前，公司已发行11,302,143,001股股份，包括9,724,196,533股A股及1,577,946,468股H股。待批准一般性授权之建议决议案获股东大会通过后，根据其中之条款，本公司可配发、发行及处理最多达315,589,293股H股； （3）批准配发或有条件或无条件同意配发的H股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非上市规则设定的20%上限）； 上述提及的基准价，指下列价格较高者： ①签订有关配售协定或其他涉及建议根据一般性授权发行H股的协议当日H股的收市价；或 ②H股于紧接下列最早日期之前5个交易日的平均收市价： a)公告配售或涉及建议根据一般性授权发行H股的建议交易或安排日期； b)签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行H股的协议日期； c)配售或认购发行价确定日期。 （4）在行使上述一般性授权时决定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。 （5）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等； （6）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等； （7）根据境内外监管机构要求，对上述第（五）项和第（六）项有关协议和法定文件进行修改； （8）批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改。 2、授权期限 除已于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。 “相关期间”为自2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止： （1）公司2019年度股东大会结束时； （2）本项议案获2018年度股东大会通过之日后十二个月届满当日；或 （3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。 公司董事会、董事会批准的人士及其转授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可审慎的行使上述一般性授权下的权力。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》 公司定于2019年6月28日15:00起在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2018年度股东大会。2018年度股东大会通知将另行公告。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 第十八届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 万科企业股份有限公司 董事会 二�一九年五月八日