证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-034 浙江卫星石化股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年5月8日为预留限制性股票的授予日，向4位激励对象授予限制性股票共计22万股，现将相关事项说明如下： 一、本次股权激励计划简述 2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）的主要内容如下： 1、本次股权激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票。 2、本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。 3、本计划所涉及的限制性股票为2,120,000股卫星石化股票，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0.2%。其中，首次授予限制性股票1,900,000股，约占本计划拟授予限制性股票总数的89.62%，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0.18%；预留限制性股票220,000股，约占本计划拟授予限制性股票总数的10.38%，约占本计划公告日公司股票总数的0.02%。 4、授予限制性股票（含预留限制性股票部分）的授予价格为每股7.44元。 5、本计划首次授予限制性股票的激励对象共计57人，包括公司平湖基地部分中层管理人员以及技术（业务）骨干。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要 为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干。预留限制性股票激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2018年4月24日至2018年5月3日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3、2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2018年6月25日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2018年7月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予完成公告》，向50位激励对象授予限制性股票共计190万股。 6、2019年4月28日至2019年5月7日期间，公司对2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内， 公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。 7、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会披露了《监事会关于公司向2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的核查意见》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 三、本次股权激励计划预留部分授予条件成就情况的说明 （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未来未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 公司董事会经审核后认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律 法规规定的不能授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年5月8日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予22万股预留限制性股票，授予价格为7.35元/股。 四、本次限制性股票预留部分授予的情况 1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。 2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、本次预留限制性股票的授予日：2019年5月8日 4、本次预留限制性股票授予数量：22万股 5、本次预留限制性股票授予人数：4名 6、本次预留限制性股票的授予价格为每股7.35元 7、本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表： 获授的限制性股票 占本计划标的股票总 占目前总股本 激励对象分配 数量（万股） 额的比例(%) 的比例(%) 中层管理人员 22 10.38 0.02 合计 22 10.38 0.02 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致 8、本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示： 可解锁数量占限制 解锁安排 解锁期间 性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日 30% 起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日 30% 起36个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日 40% 起48个月内的最后一个交易日止 9、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次预留限制性股票授予的激励对象和授予价格符合已披露的激励计划的规定，除由于公司首次授予数量调整导致授予预留限制性股票数量占比调整外，预留限制性股票数量本身未发生变动，与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票总计为22万股，本次22万股预留限制性股票授予后，即全部授予完成。 六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019的5月8日，在2019-2022年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下： 授予预留限制性股票 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 22 169.62 65.96 65.02 31.10 7.54 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以公司在年度报告中披露数据为准。 七、激励对象认购限制性股票的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 1、董事会确定公司限制性股票计划预留部分的授予日为2019年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年5月8日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予4名激励对象22万股限制性股票。 九、监事会对激励对象名单等核实的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等法律、法规及公司章程的规定，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）监监事会就公司向激励对象授予预留限制性股票相关事宜发表如下意见： 1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。 2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、激励对象均为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 4、上述人员均不存在下述任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 综上，列入本次激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效。监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月8日为预留限制性股票的授予日，向4位激励对象授予限制性股票共计22万股。 十、法律意见书结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议； 2、公司第三届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 4、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见； 5、上海市瑛明律师事务所关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。 特此公告 浙江卫星石化股份有限公司董事会 二�一九年五月九日