广东君信律师事务所 关于广东精艺金属股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书 致：广东精艺金属股份有限公司 广东君信律师事务所接受广东精艺金属股份有限公司（下称“精艺股份”）的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席精艺股份于2019年5月8日召开的2018年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及精艺股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。 根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）精艺股份董事会已于2019年4月16日在指定媒体上刊登了《广东精艺金属股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》（下称 “《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。 （二）精艺股份董事会于2019年4月23日在指定媒体上刊登了《广东精艺金属股份有限公司关于增加2018年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），对本次股东大会增加临时提案等相关事项进行了公告。 （三）本次股东大会现场会议于2019年5月8日下午在精艺股份会议室召开。本次股东大会由精艺股份董事长卫国先生主持，就《股东大会通知》《补充通知》列明的审议事项进行了审议。 （四）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。 本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定。 二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格 （一）本次股东大会由精艺股份董事会召集。 （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计15人，代表有表决权的股份数为114,486,662股，占精艺股份股份总数的45.6821%。其中： 1、参加本次股东大会现场会议的股东共计12人，均为2019年4月26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的精艺股份股东。上述股东所持有表决权的股份数为114,459,362股，占精艺股份股份总数的45.6712%。 2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计3人，代表有表决权的股份数为27,300股，占精艺股份股份总数的0.0109%。 （三）精艺股份部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 本律师认为：本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司 法》《证券法》《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《股东大会通知》《补充通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。 （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》《补充通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会宣布了表决结果。 （三）本次股东大会审议通过了以下议案： 1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的其他股东以114,479,362股同意、7,300股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。 2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的其他股东以114,479,362股同意、7,300股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。 3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的其他股东以114,479,362股同意、7,300股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。 4、审议通过了《2018年度财务决算报告》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的其他股东以114,479,362股同意、7,300股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。 5、审议通过了《2018年度利润分配方案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的其他 股东以114,479,362股同意、7,300股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。 6、审议通过了《关于2019年度担保额度预计的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的其他股东以114,479,362股同意、7,300股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。 7、审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》。 本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，黄裕辉先生、周炳高先生、施晖先生、卫波先生、龚凡先生、李尧先生当选为精艺股份第六届董事会非独立董事。 上述董事获得赞成股数均超过参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。 8、审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第六届董事会独立董事的议案》。 本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，祁和刚先生、胡劲为先生、朱岩先生当选为精艺股份第六届董事会独立董事。 上述董事获得赞成股数均超过参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。 9、审议通过了《关于公司监事会提前换届选举第六届监事会监事的议案》。 本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，王卫冲先生、刘峥先生当选为精艺股份第六届监事会监事。 上述监事获得赞成股数均超过参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。 本律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》《补充通知》 公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。 四、结论意见 本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和精艺股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》签字页。） 广东君信律师事务所 律师：戴 毅 负责人：邢志强 中国 广州 邓 洁 二○一九年五月八日