安信证券股份有限公司 关于上海顺灏新材料科技股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺灏股份本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、顺灏股份非公开发行股票情况 经中国证监会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891号）核准，顺灏股份于2018年4月向3名特定对象谢就城、洪文光、陈永贵非公开发行股票21,636,615股（以下简称“本次发行”）。本次发行的21,636,615股股票于2018年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于2018年5月9日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月，公司总股本由发行前的687,468,000股增至709,104,615股。 本次上市流通的限售股为公司非公开发行股票限售股，限售期为自公司非公开发行股票上市之日起12个月。本次上市流通的限售股股东共计3名自然人，本次限售股上市流通数量为21,636,615股。 二、本次限售股上市流通的有关承诺 本次非公开发行认购对象谢就城、洪文光、陈永贵承诺：（1）本人同意自顺灏股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托顺灏股份董事会向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让；（2）本人保证在不履行或不完全履行承诺时， 赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。（3）本人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺。 本次解除限售股份股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股上市流通数量为21,636,615股，占公司股本总额的比例为3.05%； （二）本次限售股上市流通日期为2019年5月13日； （三）本次限售股解禁并上市流通的具体情况如下： 序号 股东全称 所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股） 备注 1 洪文光 7,212,205 7,212,205 质押7,000,000股 2 陈永贵 7,212,205 7,212,205 质押1,500,000股 3 谢就城 7,212,205 7,212,205 全部解除限售 合计 21,636,615 21,636,615 - 四、本次限售股解禁后股份变动情况表 股份类型 本次变动前（股） 本次变动情况 本次变动后（股） 增加（股） 减少（股） 一、有限售条件流通股 24,342,727 - 21,636,615 2,706,112 二、无限售条件流通股 684,761,888 21,636,615 - 706,398,503 三、股份总数 709,104,615 - - 709,104,615 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：顺灏股份本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；顺灏股份本次解禁限售股份持有人均履行了其在认购公司非公开发行股票中做出的各项承诺；顺灏股份关于本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意顺灏股份本次非公开发行限售股份解除限售并上市流通。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人签字： 王志超 李栋一 安信证券股份有限公司 年 月 日