国泰君安证券股份有限公司 关于浙江大丰实业股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对大丰实业使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]397号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,180万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币10.42元，募集资金总额为人民币539,756,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币65,240,510.85元后，实际募集资金净额为人民币474,515,489.15元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）“会验字[2017]3100号”《验资报告》验证。 上述募集资金现已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户，为规范公司募集资金的管理和使用，公司与保荐机构、相关银行已签订了募集资金三方监管协议。 （二）公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]205号”文核准，公司于2019年3月27日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为630,000,000.00元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）12,398,113.21元 后，募集资金净额为617,601,886.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）“会验字[2019]3275号”《验资报告》验证。 上述募集资金现已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户，为规范公司募集资金的管理和使用，公司与保荐机构、相关银行已签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况及部分闲置原因 （一）首次公开发行股票募集资金 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次公开发行的募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 拟投入募集资金 项目核准文号 1 文体创意及装备制造产业 78,327.00 38,059.02 甬发改备[2015]62号 园项目 2 营销网络建设项目 6,173.00 5,423.00余发改备[2015]118号 3 信息化管理系统建设项目 4,970.00 3,970.00余发改备[2015]119号 合 计 89,470.00 47,452.02 经公司第二届董事会第十一次会议和2018年度第二次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金38,669.70万元（含银行利息及理财收益）投入“松阳县全民健身中心工程PPP项目”，其中：“文体创意及装备制造产业园建设项目”变更剩余募集资金35,233.94万元（含银行利息及理财收益）；“信息化管理系统建设项目”变更剩余募集资金3,435.76万元（含银行利息及理财收益）。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 （二）公开发行可转换公司债券募集资金 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次可转换公司债券募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金计划投入金额 1 宁海县文化综合体PPP项目 76,448.35 63,000.00 合计 76,448.35 63,000.00 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 为提高公司闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 （一）投资额度及期限：公司拟使用不超过人民币75,400.00万元（其中首次公开发行股票募集资金不超过20,400万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过55,000.00万元）闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 （二）投资品种：为控制风险，部分闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过一年的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等）。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。 （三）决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月以内有效。 （四）资金来源：部分暂时闲置募集资金。 （五）决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见。 （六）实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。 （七）信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。 四、现金管理的风险控制措施 （一）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。 （二）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （三）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 （四）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 五、对公司经营的影响 （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为。 （二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。 六、决策程序 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。 公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。 公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。 七、保荐机构核查意见 公司拟使用不超过75,400.00万元（其中首次公开发行股票募集资金不超过20,400万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过55,000.00万元）闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，保荐机构对大丰实业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 梁昌红 章宇轩 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日