新时代证券股份有限公司 关于新疆同济堂健康产业股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 新疆同济堂健康产业股份有限公司（原名新疆啤酒花股份有限公司，以下简称“上市公司”或“同济堂”）于2016年度完成对同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）100.00%股权的收购。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对同济堂医药2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下： 一、基本情况 2016年1月27日，上市公司取得中国证监会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]177号），向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资等交易对方发行股份购买其持有的同济堂医药87.1418%股权；向GPC以支付现金的方式购买其持有的同济堂医药12.8582%股权。 2016年5月16日，上市公司拟购买资产同济堂医药取得了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，上市公司持有同济堂医药100%的股权。 二、业绩承诺情况 根据同济堂控股与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，同济堂控股作为盈利预测补偿承诺人，就同济堂医药于本次重大资产重组交割完成后的会 计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的同济堂医药扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的净利润数，盈利预测补偿承诺人同意向上市公司做出补偿。 根据协议约定，同济堂控股承诺同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于4.60亿元、5.29亿元、5.61亿元。 三、业绩承诺完成情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2019]第29-00029号），该报告的结论为：“公司管理层编制的《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018年度业绩承诺的完成情况。” 同济堂医药2018年度业绩承诺的完成情况具体如下：同济堂控股承诺同济堂医药2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于56,100万元，实际完成数为56,433.96万元，超额完成333.96万元，完成率100.60%。 四、新时代证券对2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：同济堂医药2018年度实际净利润数超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，无需进行利润补偿。 （以下无正文） （此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆同济堂健康产业股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： _______________ 刘建新 _______________ 张晨 新时代证券股份有限公司 2019年 月 日