中国北京朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层 19/FGoldenTower,No.1,XibaheSouthRoad, ChaoyangDistrict,Beijing,100028,P.R.C.，100028 Tel:86-10-64402232 Fax:86-10-64402915/64402925 北京市中伦文德律师事务所 关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下称“本所”）接受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格、表决程序的和表决结果的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票实施细则》”）等相关法律法规及规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）进行了认真地审查。 本所律师根据《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了独立的判断，现出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。 公司董事会于2019年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网上刊登了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）。通知中列明了股东大会召开的时间、 地点及审议事项等内容。 本次股东大会以现场召开的方式于2019年5月8日14时00分在北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室准时召开，公司董事周红女士主持了本次股东大会。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的股权登记日为2019年4月29日，根据出席本次股东大会股东或其委托代理人签名、身份证明、持股凭证和授权委托书等材料，出席本次股东大会的股东及委托代理人均为截止股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及其授权委托人。 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师出席了本次股东大会。 经审查，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 《公司2018年度董事会工作报告》 √ 2 《公司2018年度独立董事述职报告》 √ 3 《公司2018年度监事会工作报告》 √ 4 《公司2018年度财务决算报告》 √ 5 《公司关于2018年度利润分配的预案》 √ 6 《公司2018年年度报告全文及摘要》 √ 7 《公司2019年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 √ 财务报告审计会计师事务所的议案》 8 《公司2019年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 √ 内部控制审计会计师事务所的议案》 9 《公司2019年度借款额度申请的议案》 √ 10 《2019年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》 √ 11 《2019年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关 √ 联交易议案》 12 《公司与控股股东首旅集团及其关联方2018年度日常关联交易情况 √ 及2019年度预计日常关联交易的议案》 13 《公司与第二大股东携程上海及其关联方2018年度日常关联交易情 √ 况及2019年度预计日常关联交易的议案》 14 《关于 的议案》 15 《关于 的议案》 16 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激 √ 励计划相关事宜的议案》 （二）上述议案中： 1、特别决议议案：14、15、16。 2、对中小投资者单独计票的议案：1-16。 3、涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13。 应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方对11和12项关联交易回避表决；携程旅游信息技术（上海）有限公司及其关联方对第13项关联交易回避表决。 4、涉及优先股股东参与表决的议案：无。 （三）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络投票平台，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通知载明的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息服务平台系统；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络系统进行了网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会现场投票和网络投票的 表决权总数和表决结果统计数据。 本次股东大会采用中小投资者单独计票。出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人逐项审议了公告的上述议案。 上述各项议案均由本所律师核查，并当场公布表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的现场投票的表决方式和表决结果统计均合法、有效；本次股东大会的网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法、有效。 （四）本次股东大会的表决结果 经本所律师核查，本次股东大会审议并依法通过了上述议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、新议案的提出 经本律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或其他新的提案。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及《股东大会规则》《网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效；本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。 （以下无正文） [本页为《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页] 律师事务所负责人：陈文 经办律师签名：刘培峰 经办律师签名：刘培峰 北京市中伦文德律师事务所 2019年5月8日