证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-035 中铝国际工程股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 项目公司名称：云南弥玉高速公路投资开发有限公司 投资金额：人民币27.65亿元 特别风险提示: 1.政策风险 PPP项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。 2.融资风险 项目公司成立后，由其负责项目的投融资工作。由于项目资金需求较大，融资成本受利率变动的影响，可能会产生收益波动的风险。 3.建设风险 项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。 4.信用风险 如因政府财政资金调度或其他原因导致政府付费不能及时兑现， 可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 近日，经中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及联合体成员云南建设基础设施投资股份有限公司、中铝西南建设投资有限公司、云南省建设投资控股集团有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中交第二公路工程局有限公司、河南省路桥建设集团有限公司（以下统称乙方）与云南省公路局（以下简称甲方）友好协商，就本项目共同签订《G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目投资协议》，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，项目公司注册资本为人民币70,000万元（项目公司注册资本金不低于项目资本金的5%），其中：政府出资人代表认缴出资人民币7,000万元，持有项目公司10%股权；社会资本实缴出资人民币63,000万元，持有项目公司90%股权；各方出资的项目资本金超出其注册资本金的部分作为项目公司资本公积。为了开展本项目的前期工作，云南省交通发展投资有限责任公司（以下简称云南交发公司）组建了项目公司“云南弥玉高速公路投资开发有限公司”作为业主单位（原项目公司，以下简称弥玉公司）。乙方可通过受让项目公司原股东持有的项目公司股权和/或对项目公司以增资的方式成为项目公司股东/或采用新设项目公司后由新设项目公司吸收合并原项目公司的方式操作。现公司与各方就项目公司投资事宜达成一致意见，由公司及联合体成员与云南交发公司共同对弥 玉公司投资，其中公司及联合体成员中的下属子公司中铝西南建设投资有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司对弥玉公司以认缴其增资的形式进行投资，投资总额不超过人民币27.65亿元，投资完成后，公司及下属子公司中铝西南建设投资有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司合计持有弥玉公司53.8%的股权。 （二）公司第三届董事第二十三次会议审议通过了《关于为建设弥勒至玉溪高速公路PPP项目投资项目公司的议案》，同时授权董事长及其转授权人士签署相关文件并全权办理与本次投资有关事宜。本次对外投资无需提交股东大会审议。 （三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体的基本情况 除公司及下属子公司中铝西南建设投资有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司之外，参与弥玉公司投资的各主体基本情况如下： （一）云南交发公司 公司名称：云南省交通发展投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司(国有独资) 注册地：云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道3座25层 法定代表人：陈以东 注册资本：500,000万元 经营范围：交通基础设施项目的前期工作和投资、建设、管养、 运营等；政府与社会资本合作高速公路PPP项目的实施；交通基建工程设计、施工、监理、检测、咨询服务和公路信息网络工程的开发及营运管理；交通及市政基础设施、沿线土地、房地产、矿产资源开发和机械设备及汽车租赁服务；物资贸易、仓储物流(不含危化品)、酒店运营、旅游及健康养老等现代服务业；文化传媒、新能源、新材料、生命生物工程项目的投资及运营管理，商品和技术进出口及国际经济技术合作等；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：云南省交通运输厅持股100% （二）云南建设基础设施投资股份有限公司 公司名称：云南建设基础设施投资股份有限公司 企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股) 注册地：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号云南建工发展大厦 法定代表人：杨林 注册资本：600,000万元 经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、供水排水、能源、机场基础设施投资建设和管理和咨询；公路、铁路、轨道交通、市政道路沿线附属设施的投资、建设、养护、绿化和经营管理，沿线配套服务设施住宿、餐饮、广告、物业开发管理；土地综合开发；房地产开发经营；货物、技术进出口；机电设备、建筑材料销售；机械设备租赁；建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工；计算机系统服务及综合布线；技术开发、技术服务、技术咨询、软件开发维护、计算机网络服务、 电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：云南省建设投资控股集团有限公司持股90%，云南省城乡建设投资有限公司持股10%。 （三）云南省建设投资控股集团有限公司 公司名称：云南省建设投资控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司(国有独资) 注册地：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号 法定代表人：陈文山 注册资本：2,717,850.277316万元 经营范围：经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股持股90.05%，云南省交通厅9.95%。 （四）中交第二公路工程局有限公司 公司名称：中交第二公路工程局有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：陕西省西安市雁塔区丈八东路262号 法定代表人：杜会民 注册资本：406,887.3859万元 经营范围：道路、桥梁、码头、机场跑道、水坝的土建工程；隧道、铁路、地下工程、地铁工程、市政工程；机械设备租赁和维修；房屋建筑工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程的施工；园林绿化工程设计、施工；物业管理；预应力混凝土铁路桥简支梁预制；职工培训（仅限企业内部职工）；公路工程及其它土建工程的试验检测；对外承包工程业务、对外派遣实施境外项目所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计与咨询；工程技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中国交通建设股份有限公司持股100% （五）河南省路桥建设集团有限公司 公司名称：河南省路桥建设集团有限公司 企业性质：有限责任公司(国有独资) 注册地：商丘市梁园区新建南路43号 法定代表人：傅亚峰 注册资本：250,500万元 经营范围：公路工程施工；承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发与经营；金属材料、煤炭、焦炭、矿产品、燃料油、建材、稀释沥青、化工产品、钢材及其制品的销售；市政公用工程施工；园林绿化工程施工；机械设备租赁。 股权结构：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% 三、投资标的基本情况 公司名称：云南弥玉高速公路投资开发有限公司 企业性质：有限责任公司(国有控股) 注册地：云南省玉溪市华宁县宁州街道办环城南路盛世林湖 法定代表人：夏国邦 注册资本：5,814万元 经营范围：公路投资开发，公路管理经营，公路养护、维修、绿化，技术管理咨询，公路沿线设施开发，机械设备租赁、公路物资供应，仓储（不含危化品）、普通货运、广告经营，房地产开发经营，货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年10月31日，弥玉公司（经审计）总资产1,272,798,866.41元，净资产600,000,000.00元，营业收入0元，净利润0元。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。 增资前后弥玉公司的股权结构如下： 增资前 增资后 股东 认缴出资额 持股比例 股东 认缴出资额 持股比例 （万元） （%） （万元） （%） 云南省交通发 5,000 86 云南省交通发展 7,000 10 展投资有限责 投资有限责任公 任公司 司 云南建设基础 云南建设基础设 设施投资股份 814 14 施投资股份有限 24,500 35 有限公司 公司 中铝国际工程股 30,520 43.6 份有限公司 中铝西南建设投 7,000 10 资有限公司 云南省建设投资 控股集团有限公 700 1 司 中国有色金属工 ―― ―― ―― 业第六冶金建设 70 0.1 有限公司 中国有色金属工 业昆明勘察设计 70 0.1 研究院有限公司 中交第二公路工 70 0.1 程局有限公司 河南省路桥建设 70 0.1 集团有限公司 合计 5,814 100 合计 70,000 100 四、对外投资合同的主要内容 近日，甲方与乙方签署了《G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目投资协议》。 （一）运作模式：云南省人民政府授权云南省交通运输厅作为项目实施机构，同时云南省交通运输厅委托云南省公路局作为项目具体实施机构，代表政府与选定的社会资本签订《投资协议》，与SPV公司签订《特许经营协议》，授权云南交发公司作为本项目政府出资人代表，与中标的社会资本共同出资，按《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、政策和合同规定出资组建SPV公司，由SPV公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，并根据特许经营协议的规定，在特许经营期满后，将公路资产及其附属设施及相关资料无偿移交给云南省交通运输厅或其指定单位。 （二）SPV公司：SPV公司注册资本为70,000万元（SPV公司注 册资本金不低于项目资本金的5%）。其中：政府出资人代表认缴出资7,000万元，持有SPV公司10%股权；社会资本实缴出资63,000万元，持有SPV公司90%股权。各方出资的项目资本金超出其注册资本金的部分作为SPV公司资本公积。为了开展本项目的前期工作，云南交发公司组建了项目公司弥玉公司。乙方可通过受让项目公司原股东持有的项目公司股权和/或对项目公司以增资的方式成为项目公司股东/或采用新设项目公司后由新设项目公司吸收合并原项目公司的方式操作。 （三）项目投资回报方式：本项目回报机制为使用者付费+可行性缺口补助，SPV公司在特许经营期内通过收取车辆通行费及取得其他运营收入获得使用者付费，使用者付费不能够覆盖项目成本和社会资本方合理回报的的，由政府在运营期给予可行性缺口补助。 （四）绩效考核：为加强项目的绩效管理，提升项目的运行水平，在本项目全生命周期内按照云南省高速公路政府和社会资本合作项目绩效管理办法和经省政府批准的本项目实施方案进行绩效评价，将可行性缺口补助、超额收益与项目绩效评价结果挂钩。 （五）项目期限：项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期4年，运营期30年。 （六）违约条款: 1.甲方违约责任 （1）甲方未能按照本协议约定对SPV公司给予政府可行性缺口补贴，或政府可行性缺口补贴未能及时足额到位，且延期超过28天。 （2）由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现。 发生上述（1）、（2）违约行为时，乙方应书面通知甲方，并要求 甲方在合理期限内进行补救；限期内仍无法完成补救的，甲方应按每延迟一天向乙方支付10万元的违约金。违约行为持续120天的，甲方仍无法予以补救的，乙方有权终止本协议，由此造成的损失由甲方承担。 2.乙方违约责任 （1）因乙方原因未能在本协议规定时间内完成融资交割、SPV公司工商变更登记，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善SPV公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至在甲方要求的期限内满足本协议约定的要求为止。因乙方原因SPV公司的工商变更登记在本协议签订之日起30天后每延期1天乙方应向甲方支付10万元的违约金，若乙方因履行法律程序等客观因素，经甲方同意可适当延长，并免除延期违约金。如在本协议签订之日起60天后，因乙方原因SPV公司仍未进行工商变更登记，或虽已工商变更登记但不满足本协议约定的要求且经甲方责令改正后30天内仍无效的，则甲方有权与乙方解除协议，不予退还社会资本投资履约担保。 （2）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他资金，或者乙方出资未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后60天内仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，不予退还社会资本投资履约担保。若项目资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90天，甲方有权与乙方解除协议，不予退还社会资本投资履约担保。 （3）因乙方原因SPV公司未能在特许经营协议签订后30天内提交建设期履约担保，或因乙方原因SPV公司未能与甲方签订特许经营协议，每延期1天乙方应向甲方支付10万元的违约金。如延期时间 超过30天，则甲方有权与乙方解除协议，不予退还其投资履约担保。若乙方因履行法律程序等客观因素，经甲方同意可适当延长，并免除延期违约金。 （4）因乙方原因在规定的时间内项目未能开工的，每延期1天乙方应向甲方支付10万元的违约金，且导致交工日期延误的，延迟交工工期相应抵扣收费期，非乙方原因或经甲方批准的除外。 （七）免责条款：不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在15天内提供证明。因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。 （八）争议的解决：本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在发生争议期间，各方对于本协议无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目的建设或运营。 （九）生效条款：本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章并经云南省人民政府批准后生效。 五、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资弥玉公司是为了参与投资建设G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目，弥玉公司作为项目公司可以对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，上述项目的建设投资将对公司未来经营业绩产生积极 影响，并有利于提升公司的持续盈利能力。本次投资完成后，弥玉公司将纳入公司合并报表范围，具体数据以审计为准。 六、对外投资的风险分析 1.政策风险 PPP项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。 2.融资风险 项目公司成立后，由其负责项目的投融资工作。由于项目资金需求较大，融资成本受利率变动的影响，可能会产生收益波动的风险。 3.建设风险 项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。 4.信用风险 如因政府财政资金调度或其他原因导致政府付费不能及时兑现，可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。 特此公告。 中铝国际工程股份有限公司董事会 2019年5月8日