证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-043 B股 900904 B股 神奇B股 上海神奇制药投资管理股份有限公司关于 下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、投资标的名称：重庆东田药业有限公司（以下简称“东田药业”） 2、投资金额：全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）及控股孙公司重庆神奇康正医药有限公司（以下简称“神奇康正”）拟分别投资人民币1,850万元及925万元。 3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司3名关联董事回避表决。 4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与大股东之间共计发生关联交易2笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议，但是，鉴于公司本次关联交易结构特别，因此，本议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议授权。 5、特别风险提示：鉴于东田药业目前尚处于亏损状态，加之目前医药行业的竞争较为激烈，东田药业未来存在一定的经营风险，经营业绩存在较大不确定性。 一、关联交易概述 上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”或“神奇制药”）的全资子公司神奇药业及控股孙公司神奇康正拟与本公司控股股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）共同以增资方式和股份受让方式投资东田药业。 神奇药业、神奇康正、神奇投资三方本次拟以累积投资不超过14,800万元（人民币，下同）控股东田药业80%的股份，其中，神奇投资拟投资12,025万元持有东田 药业65%股份，神奇药业拟投资1,850万元持有东田药业10%股份；神奇康正拟投资925万元持有东田药业5%股份。 由于神奇投资为本公司控股股东，神奇药业为本公司全资子公司，神奇康正为本公司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，同意提交公司董事会审议。 2016年9月7日，公司第八届董事会第十九次（临时）会议6名非关联董事一致同意，3名关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生回避表决，审议通过了《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意神奇药业投资1,850万元现金、神奇康正投资925万元与神奇投资共同对东田药业进行增资和受让部分股份，同意神奇药业、神奇康正与神奇投资和东田药业老股东签订《重庆东田药业股份有限公司增资及股份转让协议》（以下简称“《增资及股份转让协议》”）和《重庆东田药业股份有限公司退市补偿、债务清偿及资产处置协议》（以下简称“《退市补偿、债务清偿及资产处置协议》”）。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司、孙公司与上述关联人之间共计发生关联交易2笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，该议案属公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。但是，鉴于公司本次关联交易结构特别，因此，董事会同意将本议案提交公司股东大会审议授权。 公司上述子公司、孙公司本次与关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 法人名称：贵州神奇投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：贵州省贵阳市北京路1号 法定代表人：张芝庭 注册资本：伍仟万元整 成立日期：2001年12月18日 营业期限：2001年12月18日至长期 主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务（国家限制的除外）；药品研究与开发。） 截至2015年12月31日，神奇投资资产总额为44.14亿元，净资产额为23.81亿元，净利润为1.92亿元。 关联关系说明：神奇投资直接和间接持有本公司股份219,303,566股，占本公司股份总数的41.07%，为本公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 名称：重庆东田药业有限公司 统一社会信用代码：91500240213954684A 住所：重庆市石柱土家族自治县下路镇工业园区B区 法定代表人：田秀东 注册资本：2505万元 成立日期：1996年2月7日 经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制、煅制、炒制）(按行政许可核定期限从事经营)。货物进出口、技术进出口（按国家法律、法规规定从事经营）。 东田药业地处中国着名的“黄连之乡”石柱县，是重庆市高新技术企业，公司长期从事中成药的研发、生产和销售，现以妇炎康复片为龙头产品，未来将重点发展治疗Ⅱ型糖尿病及血管并发症的国家六类新药五黄养阴颗粒，其他产品包括舒胸片、消栓通络片、炎可宁片、消炎退热颗粒、益肺胶囊、愈伤灵胶囊等多个品种。 其中，独家品种1个，国家六类新药1个，国家三类新药2个，医保目录药品5个，OTC药品5个。公司的新建生产基地位于石柱县工业园区，占地116亩，总建筑面积3.68万平方米，新厂建成后形成年产妇炎康复片等片剂5亿片、五黄养阴颗粒等颗粒剂5亿袋、愈伤灵胶囊等胶囊剂3亿粒及外用洗液4条生产线（相关信息摘自《重庆东田药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》）。 目前，东田药业的实际控制人是东田药业董事长田秀东先生，其持有东田药业66.8%股份，东田药业股份结构具体如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 田秀东 1674 66.8 陈富荣 501 20 田晶 330 13.2 合计 2505 100 2、主要财务数据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《重庆东田药业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第151638号），截至2016年4月30日，东田药业主要会计数据及财务指标具体如下表所示： 项目 2016年4月30日 2015年12月31日 资产总计（万元） 20,147.16 15,996.50 股东权益合计（万元） 1,419.49 2,323.91 每股净资产（元） 0.57 0.93 资产负债率 92.95 85.47% 项目 2016年1-4月 2015年度 营业收入（万元） 742.07 1,515.44 净利润（万元） -598.62 -370.79 基本每股收益（元/ -0.24 -0.15 股） 经营活动产生的现金 -589.91 2,157.60 流量净额（万元） 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/ -0.24 0.86 股） 3、曾挂牌全国中小企业股份转让系统情况说明 2015年11月24日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意【《关于同意重庆东田药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7491号）】，东田药业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 2016年6月30日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意【《关于同意重庆东田药业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4611号）】，东田药业股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 四、关联交易的主要内容、定价政策 1、交易内容 下属公司神奇药业、神奇康正本次拟与大股东神奇投资三方累积投资以不超过14,800万元控股东田药业80%的股份，其中，大股东神奇投资拟投资12,025万元持有东田药业65%股份，下属公司神奇药业拟投资1,850万元持有东田药业10%股份；下属公司神奇康正拟投资925万元持有东田药业5%股份。 2、定价依据、出资方式 下属公司神奇药业、神奇康正本次对外投资暨关联交易的定价依据：以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1417号《贵州神奇投资有限公司拟收购股权所涉及的重庆东田药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定的东田药业100%股份的评估值（东田药业于评估基准日 2016年 4月30 日的股东全部权益价值为人民币 9,593.38 万元）作为参考价格协商定价。本次投资，三方均以货币出资。 3、本次增资及股份转让完成后东田药业各股东持股数量和持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 贵州神奇投资有限公司 6500 65% 2 田秀东 1270 12.7% 3 贵州神奇药业有限公司 1000 10% 4 重庆神奇康正医药有限公司 500 5% 5 陈富荣 400 4% 6 田晶 330 3.3% 合计 10000 100% 五、对外投资协议的主要内容 本次拟签订《增资及股份转让协议》和《退市补偿、债务清偿及资产处置协议》主要条款如下： （1）出资期限：神奇药业、神奇康正与神奇投资应在上述《增资及股份转让协议》生效后10个工作日内将上述增资款项（三方合计7495万元人民币）一次性足额缴清；股权转让款（三方合计505万元人民币，按转让价格每股1元三方合计受让505万股）在认缴增资款项的当天分别由受让方一次性对应支付给转让方。 （2）东田公司位于石柱县南宾镇城南路20号的原老厂房用地及地上附着物， 因该宗土地改变土地性质后与公司主营业务不再相关，经各方一致同意，由东田公司按照经审计确认的账面净资产（2,231.96万元）作价处置给甲方。 （3）投资方的未来重大义务：神奇药业、神奇康正与神奇投资在本次增资及股份转让完成后（以工商变更登记为准）应向东田药业老股东分两次支付退市补偿费6800万元整，其中，10个工作日内，应向东田药业老股东支付退市补偿费人民币5600万元整（其中，向东田药业老股东直接支付3,368.04万元，另由投资方代东田药业老股东向东田公司支付原老厂房土地处置价款人民币2,231.96万元）；剩余1200万元退市补偿费应在40个工作日内付清。 （4）《增资及股份转让协议》生效且交易完成后，东田药业老股东不应且应促使其关联方不应直接或间接地经营任何与东田公司构成同业竞争的业务，以及与东田公司业务有一定关联性的业务。 （5）违约责任：在上述《增资及股份转让协议》生效后，各方需严格遵守协议约定的各项权利义务。如因任何一方实质违约并导致本协议不能履行的，违约方需向守约方支付违约金3000万元人民币。 （6）协议生效条件：上述《增资及股份转让协议》和《退市补偿、债务清偿及资产处置协议》在投资方关联公司神奇制药股东会决议通过并甲乙双方签字（盖章）且目标公司盖章之日起生效。 六、本次对外投资暨关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次对外投资暨关联交易的目的 本次投资，是公司专注主业，并按照“发展成为国内制药行业领先、以现代特色中成药为核心的大健康产业集群”的发展战略，积极推进相关战略投资和布局，为公司努力培育后续核心品种的又一投资行为。 本次对东田药业的投资，符合公司总体发展战略规划，符合公司可持续发展的需要，有利于进一步扩大公司主营业务发展，培育后备核心品种，进一步优化公司收入结构，逐步提高公司核心竞争能力。 （二）本次对外投资暨关联交易对公司的影响 （1）拓宽公司产品结构，加强核心品种储备 本公司系国内一家知名药企，产品体系涵盖中成药和化学药；东田药业是一家长期从事中成药的研发、生产和销售的医药制造企业，未来将重点发展治疗Ⅱ型糖尿病及血管并发症的国家六类新药五黄养阴颗粒。通过本次对东田药业的投资，可 以进一步拓宽本公司产品结构，培育后备核心品种，增强公司抗风险能力。 （2）与公司原有业务形成有力协同 本次对东田药业投资后，本公司可以通过对东田药业输出管理与整合销售资源，进一步提升东田药业的运营能力和盈利能力，东田药业业务与本公司业务可以形成有力的协同效应，有助于进一步提升公司的核心竞争力。 （3）鉴于东田药业目前尚处于亏损状态，加之目前医药行业的竞争较为激烈，东田药业在短时期内难以扭亏为盈，相关核心品种五黄养阴颗粒的培育也需要一定时期，而且不排除对东田药业进一步投入资金的可能性，因此，为了不影响上市公司的盈利水平，避免对上市公司财务状况造成不利影响，本次交易采取公司控股股东神奇投资主要投资、神奇药业、神奇康正参股投资的交易结构。 （4）本次交易中，神奇药业、神奇康正的资金来源均为自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况造成不利影响。 七、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会第十九次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生回避表决。 该交易经上述董事会会议同意提交公司股东大会审议授权。 （二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见 公司独立董事陈劲先生、王强先生、段竞晖先生发表如下事前认可声明与独立意见： 1、独立董事发表事前认可声明如下： （1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议。 （2）董事会审议《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》和《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。 （3）我们认为，本次上述对外投资暨关联交易符合公司发展战略，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。 2、独立董事发表独立意见如下： （1）我们本着独立、客观判断的原则，认真审阅了上述两议案及其相关协议 的条款，我们认为本次上述对外投资暨关联交易相关协议的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。 （2）本次上述对外投资暨关联交易符合公司总体发展战略规划。但其中，鉴于《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》中标的公司重庆东田药业有限公司目前尚处于亏损状态，如果履行本次对外投资暨关联交易，可能对本公司近期经营业绩有一定影响，但预计不会造成重大影响。 （3）董事会对本次上述对外投资暨关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。 我们同意上述对外投资暨关联交易，并同意相关协议的签订。 （三）董事会审计委员会的书面审核意见 此次关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的投资各方均以评估值作为参考并协商定价，增资价格用现金出资，同股同权；而购买行政办公楼则参考市场价格协商确定，上述交易公平、公开、公正，不存在损害公司和股东利益的行为。 八、上网公告附件 （一）公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议； （二）经独立董事事前认可的声明； （三）经独立董事签字确认的独立董事意见； （四）公司董事会审计委员会书面审核意见； （五）信会师报字[2016]第151638号审计报告； （六）中天华资评报字[2016]第1417号评估报告。 特此公告。 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会 二�一六年九月八日