证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-045 B股 900904 B股 神奇B股 上海神奇制药投资管理股份有限公司关于 公司在贵阳市购置行政办公楼暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容：上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）向关联法人贵阳联合置业有限公司（以下简称“联合置业”）购置行政办公楼。 2、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 一、关联交易概述 2016年9月7日，公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》，决定以总金额约55,054,800元（不含其他税费，下同）的价格购置位于贵阳市高新区毕节路58号联合广场1号楼第37层至40层商品房作为行政办公用房，建筑面积共约6117.2平方米（最终以双方签署的《商品房买卖合同》中实测建筑面积为准）。 因联合置业为公司持股5%以上股东单位法定代表人之配偶实际控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次上述交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会在审议上述关联交易事项时，3名关联董事张涛涛先生、张芝庭先生、张沛先生回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，同意提交公司董事会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司、孙公司与上述关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易未占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 法人名称：贵阳联合置业有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产业园标准厂房辅助用房B622房 法定代表人：程嘉 注册资本：叁仟万元整 成立日期：2011年06月29日 营业期限：2011年06月29日至2021年06月29日 主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施。许可经营项目：无。） 截至2015年12月31日，联合置业资产总额为66,140.96万元，净资产额为-778.82万元，净利润为-1,474.05万元。 关联关系说明：联合置业为公司持股5%以上股东单位贵阳柏康强咨询管理有限责任公司法定代表人之配偶实际控制的法人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：贵阳联合广场1号楼第37层至40层（建筑面积共约6,117.2平方米，最终以双方签署的《商品房买卖合同》中实测建筑面积为准，下同）商品房的所有权和土地使用权。 2、资产类别：固定资产。 3、标的概况：贵阳联合广场1号楼第37层至40层位于贵阳市高新区毕节路58号，每层建筑面积约为1,500多平方米，总建筑面积约6,117.2平方米。 四、关联交易的主要内容、定价依据 1、交易内容 公司以总金额约55,054,800元的价格购置位于贵阳市高新区毕节路58号联合广场1号楼第37层至40层商品房作为行政办公用房，建筑面积共约6117.2平方 米。 2、定价依据 参照标的贵阳联合广场办公楼周边同等级别、同等条件办公楼的可比市场价格协商定价。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 公司目前在贵阳集中办公的部门及下属各公司分散于贵阳市北京路和中华路租房办公，无自有办公大楼，各公司、部门间的工作交流成本较高，既影响公司管理效率，又影响公司形象，同时还不利于公司内部协同发展业务，严重影响公司经济效益。而且，随着公司业务的发展，相关租用房产的面积已不能满足办公需求。 因此，公司在贵阳市购置行政办公楼，将有利于整合内部管理，提升管理效率和工作效率，促进公司及各子公司之间的协同效应；有利于完善公司资产配置，推动公司整体战略顺利实施；有利于提升公司形象，促进公司持续健康发展。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会第十九次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生回避表决。 （二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见 公司独立董事陈劲先生、王强先生、段竞晖先生发表如下事前认可声明与独立意见： 1、独立董事发表事前认可声明如下： （1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议。 （2）董事会审议《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》和《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。 （3）我们认为，本次上述对外投资暨关联交易符合公司发展战略，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。 2、独立董事发表独立意见如下： （1）我们本着独立、客观判断的原则，认真审阅了上述两议案及其相关协议的条款，我们认为本次上述对外投资暨关联交易相关协议的条款遵循了市场公平、 公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。 （2）本次上述对外投资暨关联交易符合公司总体发展战略规划。但其中，鉴于《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》中标的公司重庆东田药业有限公司目前尚处于亏损状态，如果履行本次对外投资暨关联交易，可能对本公司近期经营业绩有一定影响，但预计不会造成重大影响。 （3）董事会对本次上述对外投资暨关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。 我们同意上述对外投资暨关联交易，并同意相关协议的签订。 （三）董事会审计委员会的书面审核意见 此次关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的投资各方均以评估值作为参考并协商定价，增资价格用现金出资，同股同权；而购买行政办公楼则参考市场价格协商确定，上述交易公平、公开、公正，不存在损害公司和股东利益的行为。 七、上网公告附件 （一）公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议； （二）经独立董事事前认可的声明； （三）经独立董事签字确认的独立董事意见； （四）公司董事会审计委员会书面审核意见。 特此公告。 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会 二�一六年九月八日