我爱我家控股集团股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次解除限售股份可上市流通数量合计为89,761,095股，占公司总股本的3.81%，为公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行的有限售条件股份。 2.本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月13日。 一、本次解除限售股份的基本情况 1.本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会2017年10月30日核发的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，我爱我家控股集团股份有限公司（原名昆明百货大楼(集团)股份有限公司，2018年4月更名，以下简称“本公司”或“公司”）实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）,公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的其84.44%股权，同时向西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司3名特定投资者发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。其中，在本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项中，公司向刘田等15名交易对方发行股份购买资产的发行数量为455,170,945股，该新增股份于2017年12月29日上市，股份性质为有限售条件流通股。上述事项具体内容详见公司2017年12月28日、2018年2月2日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行 书》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告》（2017-093号）、《关于重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金相关方承诺事项的公告》（2018-008号）等相关公告。 本次解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的新增股份。 2.本次解除限售股份取得后的变动情况 经公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大会批准，公司于2018年6月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中，以资本公积金向股权登记日2018年6月26日登记在册的公司全体股东每10股转增3股，合计转增543,577,119股。本次重大资产重组中参与非公开发行股份购买资产的股东的持股总数相应增加。根据相关规定，持有限售股份的股东由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同，因此上述股东所持限售股份数量相应增加。上述情况具体内容详见公司2018年6月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度权益分派实施公告》（2018-064号）。 3.本次申请解除限售股份的具体情况 本次申请解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的部分新增股份及其孳息股份。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合相关股东的锁定期安排及业绩承诺实现情况，本次共有8名股东提出解除限售申请，合计申请解除限售股份89,761,095股，占公司总股本的3.81%。 在上述非公开发行股份购买资事项中，参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（简称“茂林泰洁”）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）（简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限公司（简称“达孜时潮”）、陆斌斌、徐斌(以上8名交易对方合称“业绩承诺补偿义务人”)承诺，自2017年1月1日起，本次交易标的我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。我爱我家房地产经纪各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的本公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核 月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。上述参与业绩承诺的交易对方为保证上述盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕。本次解除限售股份涉及的相关情况具体如下： 序发行股份非公开发行新增股2017年年度权益分 截止目前持 号购买资产份上市时持有的限派实施完成后持有的 有的限售股 限售期安排 发行对象售股份数量（股）限售股份数量（股）份数量（股） 1 刘田 56,801,950 73,842,535 51,689,775 业绩承诺补偿义务人承诺， 2 张晓晋 46,080,007 59,904,009 41,932,807 其通过本次交易取得的股 份自2017年12月29日上 3 李彬 46,080,007 59,904,009 41,932,807 市之日起12个月内不转让。 4茂林泰洁 27,642,516 35,935,271 25,154,690 同时，自上述锁定期届满 5新中吉文 27,642,516 35,935,271 25,154,690 后，分三期解禁:①在业绩 承诺期间第一年应补偿金 6达孜时潮 19,791,947 25,729,531 18,010,672 额确定后，锁定股份可解禁 7 陆斌斌 4,912,257 6,385,934 4,470,154 30%；②在业绩承诺期间第 8 徐斌 1,205,462 1,567,101 1,096,971 二年应补偿金额确定后，可 再解禁30%；③在业绩承诺 合计 230,156,662 299,203,661 209,442,566 期间第三年应补偿金额确 定后，剩余的40%全部解禁。 鉴于上述业绩承诺补偿义务人承诺的锁定期已届满，且根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月24日出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2017年度）》（安永华明【2018】专字第60878299_A03号），我爱我家房地产经纪已达到2017年度业绩承诺的净利润数，上述8名股东已于2019年1月2日办理完成第一期30%限售股份的解除限售手续。该事项具体内容详见公司2018年12月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告》（2018-124号）等相关公告。 现根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月5日出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2018年度）》（安永华明【2019】专字第60467384_A02号），截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元。我爱我家房地产经纪2018年度业 2019年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的公告》（2019-028号）等相关公告。鉴于我爱我家房地产经纪已达到业绩承诺期间第二年业绩承诺的净利润数，因此，上述8名股东提出第二期解除限售申请，申请将其持有的非公开发行新增股份及其孳息股份的30%解除限售。 二、本次解除限售股份可上市流通安排 1.本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月13日。 2.本次申请解除限售股份的股东共计8名，申请解除限售股份合计89,761,095 股，占公司总股本的3.81%。 3.本次解除限售股份可上市流通情况如下： 本次解除限售股份本次解除限冻结的 序 限售股份持有人名称 持有限售股 本次解除限售数占其持有的非公售股份数占股份数 号 份数量（股）股份数量（股） 开发行新增股份及公司总股本量（股） 其孳息股份的比例 的比例 1 刘田 51,689,775 22,152,760 30% 0.94% 0 2 张晓晋 41,932,807 17,971,202 30% 0.76% 0 3 李彬 41,932,807 17,971,202 30% 0.76% 0 4 北京茂林泰洁投资管 25,154,690 10,780,581 30% 0.46% 0 理中心(有限合伙) 5 北京新中吉文投资管 25,154,690 10,780,581 30% 0.46% 0 理中心(有限合伙) 6 达孜时潮投资管理有 18,010,672 7,718,859 30% 0.33% 0 限公司 7 陆斌斌 4,470,154 1,915,780 30% 0.08% 0 8 徐斌 1,096,971 470,130 30% 0.02% 0 合计 209,442,566 89,761,095 3.81% 0 注:1.本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺； 2.股东持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量为2017年非公开发行股份购买资产的 新增股份与资本公积金转增股本之和； 3.本次解除限售股份数量=持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量*本次解除限售比 例。该数据取整，不适用四舍五入原则。 三、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况 股份性质 本次限售股份解除限售前 本次增减变动 本次限售股份解除限售后 数量（股） 比例（%）增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股 647,511,172 27.49 89,761,095 557,750,077 23.68 高管锁定股 97,571,829 4.14 97,571,829 4.14 首发后限售股 549,939,343 23.35 89,761,095 460,178,248 19.54 二、无限售条件流通股 1,707,989,679 72.51 89,761,095 1,797,750,774 76.32 三、总股本 2,355,500,851 100.00 2,355,500,851 100.00 注：(1)本公告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 （2）本次限售股份解除限售后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 具体办理完毕后的数据为准。 四、本次解除限售股份持有人在重大资产重组中作出的承诺及履行情况 在公司本次重大资产重组过程中，相关各方就本次交易相关事项作出承诺。其 中，本次申请解除限售股份持有人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达 孜时潮、陆斌斌、徐斌严格履行了所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。 本次解除限售股份持有人具体承诺事项及履行情况如下： 承诺人 承诺内容 承诺 承诺 履行情况 时间 期限 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺: 1.交易对方承诺，本次交易中所提供的材料或信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董 经中国证监会证监许可 事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁 [2017]1948号核准，截至 作为交易对方定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和 中的刘田、张晓登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未报送其2017年 2018年2月5日，公司发 晋、李彬、茂林身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如2 月26履行行股份及支付现金购买北 泰洁、新中吉调查结论发现存在违法违规情节，其锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 完毕京我爱我家房地产经纪有 文、达孜时潮、 日 限公司84.44%股权并募集 陆斌斌、徐斌、3.交易对方声明，其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 配套事项已实施完成。 致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、 该承诺已履行完毕。 误导性陈述或者重大遗漏；并保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交 易期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定， 及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违 反上述承诺及声明，其对由此而引发的相关各方的全部损失承担个别和连带 的法律责任。 1.参与业绩承诺的交易对方承诺，将按照有关规定行使股东权利；在股东大 会对涉及其及其控制的相关企业的关联交易进行表决时，回避表决。 参与业绩承诺2.参与业绩承诺的交易对方承诺，将避免一切非法占用昆百大及其合并范围 的交易对方刘内子公司的资金、资产的行为，不要求昆百大及其子公司向其及其控制的相 田、张晓晋、李关企业提供任何形式的担保；其及其控制的相关企业将尽可能避免和减少与2017年持续持续履行中。截至目前，彬、茂林泰洁、昆百大及其子公司的关联交易；对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，2 月24履行无违反承诺情形。 新中吉文、达孜将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照 日 时潮、陆斌斌、有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不通过关联交易损害昆百大 徐斌 及其他股东的合法权益；对于因违反上述承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损 失，承担赔偿责任。 上述减少和规范关联交易的承诺一经作出即生效，自承诺人持有昆百大股份 及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 避免同业竞争的承诺: 1.参与业绩承诺的交易对方承诺，其目前未在与昆百大、我爱我家房地产经 纪及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务；其投资 或者单独控制的及/或其作为实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形 式从事与昆百大、我爱我家房地产经纪及其子公司的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动；且在本次交易完成后，也不会以任何 形式从事或参与对昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 参与业绩承诺2.参与业绩承诺的交易对方承诺，本次交易完成后，将根据有关法律法规的 的交易对方刘规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性； 田、张晓晋、李将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活2017年持续持续履行中。截至目前，无彬、茂林泰洁、动；如其及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司2 月24履行违反承诺情形。 新中吉文、达孜 日 时潮、陆斌斌、目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，其及相关企业将立即通知 徐斌 昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；如昆百大认定其或 其投资或控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同 业竞争，其及其投资或控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企 业的有关业务和资产；如其及其控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。其对因违反上述 承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。 除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不 可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不 影响承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。 股份锁定的承诺: 1.参与业绩承诺的交易对方通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发 行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺 参与业绩承诺的可实现性，承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分如下三 限售股份登记已办理完 的交易对方刘期解禁（解禁股份数量应扣除依据承诺人按《发行股份及支付现金购买资产 毕。限售期限自2017年12 田、张晓晋、李协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向昆2017年 彬、茂林泰洁、百大补偿金额及本次交易中昆百大向我爱我家房地产经纪股东发行股份的价2 月24 月29日开始。 新中吉文、达孜格计算得出的股份数量。本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等 日 时潮、陆斌斌、原因而孳息的昆百大股份，亦遵照下述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股 徐斌 份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行）： 鉴于该部分股份的限售期 ①在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%； 12 个月限已于2018年12月28日 届满，且我爱我家房地产 第一年业绩承诺的净利润 数，公司于2018年12月 28日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司 办理完成参与业绩承诺8 名股东第一期30%限售股 份的解除限售变更登记手 续。并于2019年1月2日 在深圳证券交易所上市流 通。该承诺已履行完毕。 鉴于我爱我家房地产经纪 已达到业绩承诺期间第二 年业绩承诺的净利润数， 公司于2019年5月8日在 中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完 ②在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%； 24 个月成参与业绩承诺8名股东 第二期30%限售股份的解 除限售预登记手续，并将 于上市日2019年5月13 日前一交易日收市后正式 完成解除限售的变更登 记。该承诺已履行完毕。 ③在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。 36 个月 2.若本次交易完成后，承诺人担任昆百大董事或高级管理人员，则其通过本 次交易取得的昆百大股份的锁定期还需遵守《公司法》关于股份有限公司的 截至目前，无违反承诺的 董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该 按规定情形。 公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 履行 承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳 证券交易所的审核要求执行。 持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺： 1.标的公司我爱我家房地产经纪不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影 响其合法存续、正常经营的情况。 交易对方中的2.作为我爱我家房地产经纪的股东，承诺人合法、完整、有效地持有我爱我 本次交易之发行股份及支 刘田、张晓晋、家房地产经纪股权，不存在代其他主体及委托他人持有我爱我家房地产经纪2017年 付现金购买资产事项已经 李彬、茂林泰股权的情形。其依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵2 月26履行完成，本次交易标的资产洁、新中吉文、押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 日 完毕已于2017年12月18日过 达孜时潮、陆斌争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 户至公司名下。该承诺已 斌、徐斌 3.本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权 履行完毕。 利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的其他情形。 如果上述承诺不实，承诺人承担相应的法律责任。 关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺： 交易对方中的为保证昆百大控制权的稳定性，本次交易完成后，承诺人认可并尊重谢勇作 刘田、新中吉为昆百大实际控制人的地位，不对谢勇在昆百大经营发展中的实际控制地位 文，徐斌、茂林提出任何形式的异议。自本次交易完成后60个月内，承诺人不谋求上市公司2017年 持续履行中。截至目前，无 泰洁，张晓晋、的控制权，且其中刘田和新中吉文不与本次交易除刘田/新中吉文以外的其他3 月1960 个月违反承诺情形。 李彬、达孜时交易对方及昆百大其他股东、徐斌和茂林泰洁不与本次交易除徐斌/茂林泰洁 日 潮、陆斌斌 以外的其他交易对方及昆百大其他股东、其他承诺人不与本次交易的其他交 易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求 共同扩大对昆百大表决权的数量。 的交易对方刘保证上市公司独立性的承诺： 田、张晓晋、李本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。承诺人及其控制2017年持续持续履行中。截至目前，无彬、茂林泰洁、的其他企业不以任何方式违法违规占用昆百大的资金、资产；不以昆百大资2 月24履行违反承诺情形。 新中吉文、达孜产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 日 时潮、陆斌斌、 徐斌 关于不担任/不向昆百大推荐董事、监事及高级管理人员的承诺： 交易对方中的1.本次交易完成后60个月内，承诺人将不会且不与昆百大其他股东联合向昆 刘田、新中吉百大提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；本次交易完成后60 文，徐斌、茂林个月内，承诺人将不会且不与昆百大其他股东联合向昆百大提出罢免公司在2017年 持续履行中。截至目前，无 泰洁，张晓晋、任董事、监事或高级管理人员，改组公司董事会、监事会，新增公司董事会、3 月1960 个月违反承诺情形。 李彬、达孜时监事会成员等改变公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事 日 潮、陆斌斌、 会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。 2.自然人交易对方刘田、徐斌、张晓晋、李彬、陆斌斌、要嘉佳、赵铁路承 诺，本次交易完成后60个月内，其不担任昆百大董事、监事及高级管理人员。 注：自2018年4月27日起，公司中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱 我家控股集团股份有限公司”，公司简称相应由“昆百大”变更为“我爱我家”。 五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况 本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况，本公司也 不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。上述股东不存在违规 买卖本公司股票的行为。 六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见 经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就我爱我家本次限售股份上 市流通事项发表核查意见如下： 1.本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定； 2.本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售 承诺； 3.上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整； 4.独立财务顾问对我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组限售股份 解禁事项无异议。 1.公司非公开发行的限售股份解除限售申请表； 2.股本结构表、限售股份明细表； 3.国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见。 特此公告。 我爱我家控股集团股份有限公司 董事会 2019年5月9日