证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2019-027 广东华锋新能源科技股份有限公司 关于公司第一期限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁条件成就暨解除限售股份上市流通的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，本次限制性股票解除限售数量为433,400股，占公司目前总股本的0.2459%； 2、本次解除限售股份的上市流通的日期：2019年5月10日。 广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2019年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议以及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）本次符合解除限售条件的激励对象共109人，可解除限售股份为433,400股，占公司总股本0.2459%。具体情况如下： 一、公司第一期限制性股票激励计划概述 1、2017年12月13日，广东华锋新能源科技股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。公司聘请的法律顾问、独立财务顾问等中介机构均出具了相关意见。 2、2017年12月13日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实 的议案》。 3、2017年12月15日至2017年12月24日，公司对本次激励计划的激励对象名单进行了公示。2017年12月28日公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况的说明》。 4、2018年1月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见。公司聘请的法律顾问、独立财务顾问等中介机构均出具了相关意见。 6、2018年2月9日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票首次授予完成的公告》，公司根据本次激励计划向110名激励对象首次授予限制性股票110.51万股，授予价格为10.89元/股，授予日为2018年1月11日，本次授予限制性股票的上市日期为2018年2月12日。 7、2018年10月18日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划首次授予的激励对象姬永超因个人原因离职，依照公司《激励计划》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,600股进行回购注销处理，回购价格10.89元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 8、2018年11月5日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年11月30日，上述21,600 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 9、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及109名激励对象均符合本次股权激励计划规定的解除限售条件，本次可解除限售的限制性股票数量为433,400股，占公司总股本的0.2459%。独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）授予的限制性股票第一个限售期已届满 根据公司《激励计划》第五章激励计划的具体内容中关于“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 可解除限售数量 解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股 票数量比例 第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30% 36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30% 48个月内的最后一个交易日当日止 满足第一个解除限售期解除限售条件后，可解除限售数量为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的授予日为2018年1月11日，授予股份的上市日为2018年2月12日。因此，本次股权激励计划的第一个解除限售期已经届满，可以进行解除限售安排。 （二）限制性股票解除限售条件成就情况说明 根据公司《激励计划》中关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售： 序号 解除限售条件 成就情况 1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满足解 （1）最近一个会计年度财务会计报 除限售条件。 告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激 励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生以下任一情形： 本次解锁的109名激励对象未发 （1）最近12个月内被证券交易所认生前述任一情形，满足解除限售条 定为不适当人选； 件。 （2）最近12个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3 公司业绩考核要求： 根据广东正中珠江会计师事务所 本计划首次授予的限制性股票的第 （特殊普通合伙）出具的广会审字 一个解除限售期业绩考核目标为：以[2019]G18036150012号审计报告， 2017年净利润值为基数，2018年净 公司2018年度归属于上市公司股 利润值较2017年净利润值增长率不 东的扣除非经常性损益的净利润 低于30%。（上述“净利润”、“净利润增 为66,434,209.65元，上年同期发 长率”以归属于上市公司股东的扣除非经 生额为22,795,245.91元，则2018 常性损益的净利润为计量依据） 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润增长率为 191.44%，公司业绩达到考核条件。 4 个人绩效考核要求： 本次解除限售的109名激励对象 根据公司制定的现有考核规定，激励的绩效考核结果均为合格及以上。 对象综合评分分为优秀（对应绩效系 数为1.0）、良好（对应绩效系数为 1.0）、合格（对应绩效系数为 0.8-1.0）、尚需改进（对应绩效系数 为0.5-0.8）与需大幅改进（对应绩 效系数为0）等5个等级。 综上，董事会认为《激励计划》中设定的第一个解除限售期解除限售条件已 经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照 本次股权激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。 三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年5月10日； 2、本次可解锁的限制性股票数量为433,400股，占公司目前总股本的比例 为0.2459%； 3、本次申请解除限售的激励对象共计109人； 4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下： 序号 姓名 职务 获得限制性股 本次可解除限售的 继续锁定的股 票数量（股） 股份数量（股） 份数量（股） 1 罗一帜 董事、总经理 72,000 28,800 43,200 2 谭惠忠 副总经理 20,200 8,080 12,120 3 陈宇峰 董事、副总经理 71,500 28,600 42,900 4 李胜宇 财务总监、董事会秘书 66,000 26,400 39,600 5 王文宝 总工程师 70,000 28,000 42,000 6 核心管理人员、核心技术人员、骨干员 783,800 313,520 470,280 工等104人 合计 1,083,500 433,400 650,100 四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议 通过的《激励计划》无差异。 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经审核，薪酬与考核委员会认为：本次符合解除限售条件的激励对象共计 109人，在考核年度内个人绩效考核均为合格及以上，符合《上市公司股权激励 管理办法》及公司《激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等的相关规定，解除限售激励对象资格合法、有效，且公司业绩考核要求已满足， 公司及激励对象均满足第一个解除限售期解除限售条件。综上，董事会薪酬与考 核委员会同意公司为109名激励对象第一个解除限售期内的433,400股限制性股 票办理解除限售手续。 六、独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形； 2、本次解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件及激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，综上，我们同意公司董事会对相关激励对象在公司《激励计划》规定的第一个解除限售期内按照规定解锁其获授的限制性股票。 七、监事会审核意见 根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，认为：公司109名限制性股票激励对象解除限售资格合法、有效，公司本次股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司为激励对象办理第一个解除限售手续。 八、律师出具的法律意见 广东君信律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售事项出具了以下法律意见：华锋股份本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《激励计划》的相关规定；华锋股份尚需就本次解除限售事项履行信息披露义务并办理相关手续。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十九次会议决议； 2、第四届监事会第十七次会议决议； 3、第四届第四次薪酬与考核委员会决议； 4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 5、广东君信律师事务所出具的《关于广东华锋新能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见书》。 特此公告。 广东华锋新能源科技股份有限公司 董事会 二�一九年五月九日