广东华商律师事务所 关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况的法律意见书之二 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025058 邮政编码(P.C.)：518048 网址http://www.huashang.cn 目录 一、本次交易的批准和授权....................................................................................... 3 二、本次交易的实施情况........................................................................................... 4 三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................... 6四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况... 7五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或 上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形............................................... 8 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况............................................................... 8 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险........................................................... 9 八、结论意见............................................................................................................... 9 广东华商律师事务所 关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书之二 致：江苏紫天传媒科技股份有限公司 广东华商律师事务所接受江苏紫天传媒科技股份有限公司委托，担任紫天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《标的资产过户情况的法律意见书》《实施情况的法律意见书》《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。上述法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书，除非本法律意见书另有约定，本法律意见书中有关用语的简称及含义与上述法律意见书一致。 2018年5月，中国证监会已作出《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准本次交易。现本所律师就本次交易实施情况出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况发表法律意见如下： 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）上市公司关于本次交易的批准和授权 1.2017年10月26日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，上市公司独立董事已就本次交易相关事项发表了事前确认意见，并就本次交易发表了独立意见，同意本次交易。 2.2017年11月13日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。 （二）交易对方关于本次交易的批准和授权 2017年10月26日，伍原汇锦全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意将伍原汇锦持有的亿家晶视69.30%的股权以91,476万元价格全部转让给上市公司，上市公司以向伍原汇锦发行股份及现金的方式支付全部交易对价；同意伍原汇锦与上市公司就本次交易签署《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。 （三）标的公司关于本次交易的批准和授权 2017年10月26日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致同意古予舟、伍原汇锦分别将其持有的亿家晶视0.70%、69.30%股权以924万元及91,476万元的价格转让给上市公司；全体股东均相互放弃对前述股权的优先购买权。 （四）中国证监会的批准 2018年5月，中国证监会下发《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），核准上市公司向伍原汇锦发行17,968,500股股份，向古予舟发行181,500股股份购买相关资产；并核准上市公司非公开发行募集配套资金不超过44,580万元；该批复文件自下发之日起12个月内有效。 本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1.标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家晶视70%的股权，经查验，本次交易标的资产的过户情况如下： 截至本法律意见书出具之日，北京市工商行政管理局朝阳分局已核准亿家晶视70%的股权转让至上市公司名下的工商变更登记手续，并向亿家晶视核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105597733978L），本次交易的交易对方依法和依约完成了将标的资产交付给上市公司的义务。 本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已履行将标的资产交付给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司70%的股权，标的资产过户行为合法、有效。 2.标的资产过渡期损益的归属情况 根据上市公司与交易对方古予舟、伍原汇锦签署的《购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期，过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易对方承担。 各方同意，标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五日内以现金方式向上市公司补足。 若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。 损益需要向上市公司补偿的情况。 3.上市公司新增注册资本验资情况 2018年5月14日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。根据该《验资报告》，截至2018年5月14日，亿家晶视已完成工商变更登记手续，亿家晶视70%股权已过户至上市公司名下。本次交易的标的资产过户完成后，上市公司注册资本及实收资本（股本）由128,000,000元变更为146,150,000元。 4.交易对方认购股份的发行与登记情况 2018年5月22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理上市公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行18,150,000股股票的登记申请材料，相关新股已分别预登记至古予舟、伍原汇锦名下，相关股份登记到账后古予舟、伍原汇锦将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份完成后，上市公司的总股本变更为146,150,000股。 根据上市公司2018年5月27日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，前述股份于2018年5月31日上市。 综上，本所律师认为，上市公司已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、向交易对方发行股份新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续；上市公司已就新增股份办理新股上市手续，以及就新增注册资本及修改章程相关事宜办理了工商等变更登记。 （二）本次募集配套资金的实施情况 1.认购价款的缴纳情况 根据紫天科技与独立财务顾问确定的发行方案，本次募集配套资金总额不超过44,580万元。本次募集配套资金通过询价方式确定发行对象后，紫天科技与 别向各认购对象发出了《配售确认通知》。 2.新增注册资本的验资情况 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具了《验资报告》（苏亚验【2019】9号），根据该报告，截至2019年4月23日止，上市公司已实际非公开发行股份15,915,744股，每股面值为1元，发行价格为28.01元/股，募集资金总额为445,799,989.44元，扣除第一创业证券承销保荐有限责任公司的承销费用22,000,000.00元，扣除其他发行费用7,966,000.00元，实际募集资金净额为人民币415,833,989.44元，计入注册资本15,915,744.00元，计入资本公积（股本溢价）399,918,245.44元，上市公司本次发行后的累计注册资本变更为162,065,744.00元。 3.新增股份的发行与登记情况 2019年4月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理上市公司向安民投资、合肥汇胜、巢湖耀泰、铜陵智诺合计非公开发行15,915,744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜、巢湖耀泰、铜陵智诺将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162,065,744股。 经深交所批准，本次非公开发行股份募集配套资金所涉的新增股份将于2019年5月14日上市。 本所律师认为，募集配套资金的认购对象已按时足额缴付了全部认购款项，紫天科技已完成与本次募集配套资金有关的新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续；紫天科技尚需就增加注册资本、修改章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。 三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据紫天科技出具的说明并经查验，紫天科技公开披露信息以及本次交易实 情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。 四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 经查验紫天科技的公开披露信息，自紫天科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件（2018年5月9日）后至本法律意见书出具日，紫天科技的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 1.上市公司董事会于2018年5月10日收到公司副总经理王廷伟先生提交的书面辞职申请，王廷伟先生由于个人原因申请辞去上市公司副总经理职务，辞职后不再担任上市公司任何职务。 2.上市公司董事会于2018年9月18日收到公司董事、总经理、董秘鲍蕾女士提交的书面辞职申请，因工作安排原因，申请辞去公司总经理职务，鲍蕾女士辞去总经理职务后，仍继续担任公司董事、董秘职务。 3.2018年9月18日，上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任古予舟先生为公司总经理，任期自审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 4.2018年9月18日，紫天科技第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》，推荐杨洋女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。2018年10月9日，紫天科技2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》。 5.2018年10月15日，紫天科技第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，推荐邱元超先生、胡浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。2018年11月1日，紫天科技2018年第四次临时股东大会审 式选举邱元超先生、胡浩先生为公司第三届董事会非独立董事。 6.2019年2月22日，紫天科技发布《关于公司董秘辞职及聘任董秘的公告》，公司收到公司董事、董事会秘书鲍蕾女士的书面辞职申请，鲍蕾女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。辞职后，鲍蕾女士仍在公司担任董事职务，另外，公司聘请鲍蕾女士为公司战略总裁。 7.2019年2月22日，上市公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，聘请邱元超先生（现任董事）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。 五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形 根据上市公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）交易协议的履行情况 经查验，上市公司与交易对方于2017年10月26日签订了《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，于2017年10月27日签订了《购买资产协议补充协议（一）》《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%的股权。 经查验，上市公司与安民投资、合肥汇胜、巢湖耀泰及铜陵智诺分别于2019年4月22日签订了《股份认购协议》。 经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议均已生效，本次交易各方已经或正在按照上述交易协议的约定履行。 经查验，上市公司已在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各种承诺等相关文件，本次交易相关后续事项主要包括： 1.紫天科技与交易对方古予舟、伍原汇锦履行《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议等的其他相关约定，紫天科技与安民投资、合肥汇胜、巢湖耀泰及铜陵智诺履行《股份认购协议》等的其他相关约定。 2.紫天科技尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事项办理工商变更登记、备案手续。 3.本次交易相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 4.紫天科技尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行与本次交易相关的信息披露义务。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1.本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件； 2.紫天科技已完成本次交易所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记（登记）手续，本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行 3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。 本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书之二》之签署页） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高树 邓磊 李聪微 年 月 日