英大证券有限责任公司 关于 科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二�一九年五月 目 录 声 明........................................................................................................................... 2 释 义........................................................................................................................... 3 一、交易资产的交付或过户情况............................................................................... 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况....................................................................... 5 三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况..................................................... 10 四、管理层讨论与分析部分提交的各项业务的发展现状..................................... 10 五、公司治理结构与运行情况................................................................................. 10 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................................... 11 七、持续督导总结..................................................................................................... 11 声 明 英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“独立财务顾问”）接受科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。 依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对科林环保履行持续督导职责，并结合上市公司2018年年度报告，对上市公司本次重大资产出售暨关联交易出具持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 本持续督导意见不构成对科林环保的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的重大资产出售暨 关联交易报告书及其他与本次交易相关的公告，查阅有关文件。 释 义 除非另有说明，下列词语在本核查意见中具有以下含义： 公司、上市公司、科林环保 指 科林环保装备股份有限公司，于深圳证券交易所 上市，股票代码：002499 标的公司、科林技术、科林有 指 科林环保技术有限责任公司 限 交易标的、标的资产、目标股 指 科林环保技术有限责任公司100%股权 权、拟出售资产 本次交易、本次重组、本次重 科林环保通过公开挂牌方式出售科林技术100% 大资产出售、本次重大资产重 指 股权的行为 组 交易对方 指 宋七棣、吴如英 东诚瑞业 指 重庆东诚瑞业投资有限公司 《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英 《股权转让协议》 指 关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协 议》 《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环 《资产评估报告》 指 保技术有限责任公司全部股权评估项目资产评估 报告书》 英大证券、独立财务顾问、本 指 英大证券有限责任公司 独立财务顾问 同致信德、评估机构 指 同致信德(北京)资产评估有限公司 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 本督导期 指 2018年度 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科 《审计报告》 指 林环保装备股份有限公司2018年度审计报告》 （天健审[2019]8-208号） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 《内控鉴证报告》 指 于科林环保装备股份有限公司内部控制的鉴证报 告》（天健审[2019]8-209号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次交易方案概述 公司于2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权。首次挂牌价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》为参考依据，以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。因首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，公司以不低于评估结果90%的价格（即71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产。在第二次挂牌期间内，公司征集到1家意向受让方，即宋七棣、吴如英联合收购体，拟受让价格为人民币71,695.37万元。宋七棣、吴如英在规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，确认最终交易价格为71,695.37万元。最终，公司将其持有的科林技术100%股权转让给宋七棣、吴如英，宋七棣、吴如英支付71,695.37万元现金作为收购对价。 （二）标的资产的交付与过户情况 1、相关资产的交付与过户情况 2017年9月6日，科林技术办理完成了本次交易的工商变更登记，取得了苏州市吴江区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1MLEEU69）。本次变更完成后，科林技术的股东由科林环保变更为宋七棣、吴如英，其中宋七棣、吴如英持股比例分别为99%、1%。 2、本次重组的交易价款支付情况 按照《股权转让协议》的约定，交易对方应于《股权转让协议》生效之日起10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至科林环保指定的账户，并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将本次交易剩余交易价款支付至公司指定的账户。 交易对方已按照《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）合计人民币64,525.83万元支付至公司指定的银行账户；截止2018年8月31日，交易对方已将本次交易剩余价款向上市公司全部支付完毕。 3、过渡期损益安排 科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。 综上，经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易双方已履行完成本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续及全部交易价款支付。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方共同或分别就重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性，信息披露真实、准确、完整，避免同业竞争，减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，其中，做出的重要承诺事项如下： 承诺方 具体承诺 承诺事项 承诺内容 主体 上市公司及全体 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件 董事、监事、高 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 上市公司 级管理人员关于 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 及全体董 科林环保装备股 准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 事、监事 份有限公司重大 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 上市公 及高级管 资产出售申请文 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 司及其 理人员 件真实性、准确 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 相关主 性、完整性的承 调查结论明确之前，本公司／本人将暂停转让在 体 诺函 上市公司拥有权益的股份。 上市公司 关于信息披露真 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件 控股股 实、准确、完整 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 东、实际 的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 控制人 准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 控股股 关于减少和规范 在本公司/本人作为上市公司的关联方期间，本公 东、实际 关联交易的承诺 司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减 控制人 函 少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且 必要的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价 有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并 将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公 司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办 理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的 情况发生。 1、截至本承诺函出具之日，本公司／本人及本公 司／本人控制的其他企业未从事与上市公司及其 控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直 接利益冲突的竞争性经营活动。 2、在本公司／本人或本公司／本人控制的企业 作为上市公司股东期间及转让完毕本公司／本人 或本公司／本人控制的企业持有的上市公司股份 之后2年内，本公司／本人及本公司／本人控制 的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其 控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务 或项目，也不为本公司／本人或代表任何第三方 成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进 控股股 行直接或间接的竞争；本公司/本人不利用从上市 东、实际 关于避免同业竞 公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市 控制人 争的承诺函 公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争 的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公 司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司 ／本人以及受本公司／本人控制的任何其他企业 或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本 公司／本人同意上市公司有权以公平合理的价格 优先收购本公司／本人在该企业或其他关联公司 中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不 予收购的，本公司/本人同意在合理期限内清理、 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方； 本公司／本人不进行任何损害或可能损害上市公 司利益的其他竞争行为。 3、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市 公司造成的全部损失。 1、保证上市公司的资产独立 控股股 关于保证上市公 本公司／本人将继续确保上市公司合法拥有与生 东、实际 司独立性的承诺 产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本 控制人 函 公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司及 其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产 在上市公司的控制之下；本公司／本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。 2、保证上市公司的人员独立 本公司／本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司／本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情 况；本公司／本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司／本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司／本人承诺上市公司资金使用不受本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司／本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司／本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。4、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司／本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司／本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉 上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司／本人承诺确保上市公司具有完全 独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司／ 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经 营、合署办公。 5、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独 立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公 司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照 《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可 而作出，完全独立于本公司／本人及本公司／本 人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司／ 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各 个方面保持独立。本公司／本人承诺将遵守中国 证监会的相关规定以及本公司／本人的承诺，并 尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会 以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展 显失公平的关联交易；本公司／本人将保证上市 公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 6、本公司／本人承诺确保上市公司独立性，并承 诺不利用上市公司控股股东／实际控制人地位损 害上市公司及其他股东的利益。 关于信息披露真 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件 实、准确、完整 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 在本人作为上市公司的关联方期间，本人及本人 控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联 交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人 关于减少和规范 及本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、 交易对 关联交易的承诺 公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协 方 宋七棣 函 议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件 以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决 策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本 上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益的情况发生。 在本人作为上市公司股东期间及转让完毕本人或 关于避免同业竞 本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内， 争的承诺函 本人及本人控制的企业不主动从事或发展与上市 公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相 似的业务或项目；本人不利用从上市公司处获取 的信息从事、直接或间接参与与上市公司构成实 质性竞争的活动；本人不进行任何损害或可能损 害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担 因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。 关于信息披露真 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件 实、准确、完整 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 在本人作为上市公司的关联方期间，本人及本人 控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联 交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人 关于减少和规范 及本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、 关联交易的承诺 公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协 函 议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件 以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决 吴如英 策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本 上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益的情况发生。 在本人作为上市公司股东期间及转让完毕本人或 本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内， 本人及本人控制的企业不主动从事或发展与上市 关于避免同业竞 公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相 争的承诺函 似的业务或项目；本人不利用从上市公司处获取 的信息从事、直接或间接参与与上市公司构成实 质性竞争的活动；本人不进行任何损害或可能损 害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担 因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。 本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介 标的公 关于所提供信息 机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、 司及其 科林技术 真实、准确、完 资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚 相关主 整的承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 体 性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责 任。 经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司被出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告，由于上市公司与财务报告有关的内控控制存在重大缺陷，且公司涉及大量诉讼及银行账户被冻结的情形，上述事项可能影响到公司独立性及关联交易等事项，并可能导致出现违反相关承诺的情形。针对上述缺陷，上市公司拟采取多项措施进行积极整改，优化治理结构、管理体 制和运行机制，消除内控缺陷的影响。同时，本次重组涉及的部分承诺仍在继续履行中，提请广大投资者关注其履行情况及风险。 三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提交的各项业务的发展现状 本次交易前，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。本次交易完成后，公司主要从事光伏发电新能源业务。 2018年度，上市公司实现营业收入8,256.39万元，比上年同期减少90.68%；实现归属于上市公司股东的净利润-53,850.85万元，比上年同期减少1,394.23%。截至2018年12月31日，公司总资产为125,757.13万元，比上年末减少21.57%；归属于上市公司股东的净资产为19,991.29万元，比上年末减少73.06%。 上述数据来源于科林环保2018年年度报告。但由于对部分重要事项，审计机构无法获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础，对科林环保2018年度财务报表出具无法表示意见的审计意见。详见《审计报告》“形成无法表示意见的基础”部分。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组实施完成后，公司致力于发展光伏新能源业务。但公司2018年多个项目出现诸如未能如期收回垫资款、未能如期完工、出现停工等情形，公司光伏业务出现较大程度的亏损，持续经营能力受到较大不确定影响。针对《审计报告》中“形成无法表示意见的基础”部分所述事宜，公司董事会专项说明已对改善持续经营能力拟定了相关措施，但光伏行业受宏观经济及国家政策影响较大，上述措施能否顺利实施及实施效果存在较大不确定性。独立财务顾问提请广大投资者注意上述事项对公司经营情况可能产生的不利影响、关注公司持续经营风险。 五、公司治理结构与运行情况 自本次重组完成以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了公司法人治理结构，建立内部管理和控制相关制度，但上市公司的2018年度的内部控制方面存在重大缺陷。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》，科林环保在2018年度由于重大会计事项判断偏差、财务报告内部控制运行失效、票据管理的内控存在缺陷、内审负责人离职等重大缺陷，被会计师出具了否定意见的《内控鉴证报告》。 经核查，独立财务顾问认为：科林环保内部控制尚存在重大缺陷，公司需完善内部管理制度，加强内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时规范业务经营，改善持续经营能力，维护公司及中小投资者的利益。针对公司存在的内部控制缺陷，上市公司拟采取加强财务制度建设、尽快落实审计负责人、加强员工培训等措施进行积极改善；独立财务顾问将关注公司规范运作及内控治理的整改情况，并提请广大投资者关注上市公司内部控制、公司治理相关风险。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为：除前述内容外，本次重大资产重组交易各方均已按照已公告的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产出售交易各方将继续履行各方责任和义务。 七、持续督导总结 截至本核查意见出具之日，科林环保本次重大资产出售的标的资产已经完成交割及登记过户，交易对方已将本次交易对价向上市公司全部支付完毕；本次交易于2017年实施完毕，通过本次重组，上市公司将袋式除尘设备业务置出，全面发展光伏新能源业务，但受包括政策因素及公司自身业务经营不善等多方面影响，2018年公司光伏业务出现较大程度的亏损，持续经营能力受到较大不确定影响；科林环保内部控制尚存在重大缺陷，公司需完善内部管理制度，加强内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时规范业务经营，改善持续经营能力，维护公司及中小投资者的利益。 截至本核查意见出具之日，独立财务顾问对科林环保本次资产重组的持续督导到期。独立财务顾问提请各方继续关注公司经营情况及经营风险。同时，本次重组涉及的部分承诺仍在继续履行中，提醒广大投资者关注其履行情况。 （本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人： 张岳强 陈春昕 英大证券有限责任公司 2019年5月9日