北京国枫律师事务所 关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2019]A0216号 致：江苏五洋停车产业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下称“五洋停车”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席五洋停车2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验，本次股东大会由2019年4月18日召开的五洋停车第三届董事会第十四次会议决定召集。2019年4月19日，五洋停车董事会在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）刊登了《江苏五洋停车产业集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》和《江苏五洋停车产业集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月9日（星期四）下午14:00在五洋停车办公楼三楼会议室召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00期间的任意时间。 经查验，五洋停车董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及五洋停车章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及五洋停车章程的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 经查验，本次股东大会由五洋停车第三届董事会第十四次会议决定召集并发 布公告通知，本次股东大会的召集人为五洋停车董事会。 经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计13人，代表股份317,386,553股，占五洋停车股本总额的44.3506%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计12人，代表股份数317,383,253股，占五洋停车股本总额的44.3502%；通过网络投票的股东共计1人，代表股份数3,300股，占五洋停车股本总额的0.0005%。出席本次股东大会现场会议的人员还有五洋停车部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及五洋停车章程的规定，资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为五洋停车已公告的会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会就会议通知列明的以下议案及表决事项进行了逐项表决，表决结果如下： 1.审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 2.审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 3.审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东 大会有表决权股份总数的100.0000%。 4.审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 5.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 6.审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 7.审议通过《关于确认公司2018年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》 同意股份116,502,301股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。关联股东侯友夫、蔡敏、寿招爱及侯秀峰回避表决。 8.审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 9.审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 10.逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》 （1）发行股票的类型和面值 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （2）发行方式 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （3）发行对象 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （4）发行股份的价格及定价原则 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （5）发行数量 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （6）限售期 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （7）上市地点 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （8）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （9）关于本次非公开发行股票决议有效期限 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 （10）募集资金投向 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 11.审议通过《关于 的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 12.审议通过《关于 的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 13.审议通过《关于 的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 14.审议通过《关于 的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 15.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行股票具体事宜的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 16.审议通过《关于 的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 17.审议通过《关于 的议案》 同意股份317,386,553股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及五洋停车章程的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及五洋停车章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及五洋停车章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 郑超 孙继乾 2019年5月9日