广发证券股份有限公司 关于 鸿利智汇集团股份有限公司 重大资产重组 之 2018年度持续督导报告暨持续督导总结 报告书 独立财务顾问 二�一九年五月 声明与承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合鸿利智汇定期报告，出具本持续督导报告。 本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由鸿利智汇及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导报告不构成对鸿利智汇的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、定期报告等文件及相关公告全文。 目录 声明与承诺................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况........................................................................... 6 （一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述...........................6（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策、核准和审批程 序...........................................................................................................................................6 （三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交割程序.......................8 二、交易各方的承诺履行情况................................................................................. 10 三、盈利预测实现情况............................................................................................. 11 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................................... 11 五、公司治理结构与运行情况................................................................................. 13六、与已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案存在差异的 其他事项..................................................................................................................... 13 七、持续督导总结意见............................................................................................. 14 释义 在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 鸿利智汇、上市公司、公 指 鸿利智汇集团股份有限公司 司 速易网络、标的公司 指 深圳市速易网络科技有限公司 标的资产、交易标的、标 指 速易网络100%股权 的股权、标的股份 广州晶潮 指 广州晶潮投资企业（有限合伙） 创钰铭鑫 指 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙） 鸿盈资本 指 鸿盈资本管理股份有限公司 交易对方、补偿义务人、 指 李牡丹、杨云峰 速易网络全体股东 配套资金认购方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购鸿利智汇发行股份的投资 者，即马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮 鸿利智汇拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速 本次交易 指 易网络100%股权，同时拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创 钰铭鑫、广州晶潮非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现 指 鸿利智汇拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速 金购买资产、本次重组 易网络100%股权 发行股份募集配套资金、 鸿利智汇拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶 配套融资 指 潮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,200 万元 重组报告书 指 《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《重组协议》 指 《鸿利智汇集团股份有限公司与深圳市速易网络科技有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购合同》 指 鸿利智汇集团股份有限公司与马黎清等各方关于鸿利智汇集 团股份有限公司之股份认购合同 《评估报告》 指 因本次交易，聘请联信评估对截至评估基准日的标的资产进行 评估后出具的资产评估报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 国浩 指 国浩律师（广州）事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李牡丹、杨云峰共2名自然人合法持有的速易网络合计100%股权。同时，上市公司拟向广州晶潮投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2家机构及马黎清、华晔宇2名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有速易网络100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策、核准和审批程序 1、上市公司的决策过程 2016年12月2日，鸿利智汇召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年12月2日，鸿利智汇与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。2016年12月2日，鸿利智汇与配套资金认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。 2016年12月16日，鸿利智汇召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易《重组报告书》及其摘要的修订稿，并发出关于召开2017年第一次临时股东大会的通知。 2017年1月4日，鸿利智汇召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 2、交易对方的决策过程 协议》，同意将其持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。 2016年12月1日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。 2016年12月1日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。 2016年12月2日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公司签署了附条件生效《股份认购合同》。 3、速易网络的决策过程 2016年12月1日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给鸿利智汇。 4、相关主管部门的批准或核准情况 2017年6月2日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕809号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案获中国证监会审核通过。 5、公告及交易所审查 2016年12月3日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关材料。 2016年12月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第98号）。 2016年4月17日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及《鸿利智汇集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》等相关材料。 （三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交割程序 1、标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的速易网络100%股权。 2017年6月7日，李牡丹、杨云峰共2名自然人已经将其持有的速易网络合计100%股权过户至鸿利智汇名下。 2、相关债权债务的处理情况 本次交易不涉及债权债务的处理。 3、验资情况 2017年6月8日，中审众环出具《验资报告》（众环验字[2017]060004号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2017年6月7日，上市公司已收到李牡丹、杨云峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币42,620,362.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%。 1、李牡丹实际缴纳新增出资额人民币42,194,159.00元，以持有的深圳市速易网络科技有限公司99%股权出资。全体股东确认的价值为534,599,994.53元，其中：新增注册资本（实收资本）42,194,159.00元，其余492,405,835.53元计入资本公积。 2、杨云峰实际缴纳新增出资额人民币426,203.00元，以持有的深圳市速易网络科技有限公司1%股权出资。全体股东确认的价值为5,399,992.01元，其中：新增注册资本（实收资本）426,203.00元，其余4,973,789.01元计入资本公积。 上市公司本次增资前的注册资本人民币670,975,693.00元，实收资本（股本）人民币670,975,693.00元，已经中审众环审验，并于2016年9月14日出具众环验字（[2016）]060011号验资报告。截至2017年6月7日，变更后的注册资本人民币713,596,055.00元、实收资本（股本）人民币713,596,055.00元。 4、新增股份登记事宜的办理状况 分公司提交相关登记材料，并收到了《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为42,620,362股，发行后上市公司总股本为713,596,055股。速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。 5、过渡期损益的处理情况 各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对速易网络进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 各方同意并确认，速易网络在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；速易网络在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方于过渡期间专项审计报告出具之日起十个工作日内，按照《重组协议》签署日各自持有速易网络的股权比例以现金方式向上市公司或速易网络承担亏损金额的补偿责任。 根据中审众环出具的《速易网络资产重组过渡期合并损益情况的专项审计报告》（众环专字[2017]060024号），中审众环对速易网络过渡期的财务报表进行了审计，速易网络实现盈利，增加的净资产已按协议规定归属上市公司。 6、取消本次募集配套资金的情况 受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，经公司与本次配套融资的认购对象进行协商，公司决定不再实施本次配套融资。2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》、《关于终止公司与配套融资认购对象签署的 的议案》，并就此与认购对象签署了《 之终止协议》。 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》以及《关于终止公司与配套融资认购对象签署的 的议案》，决定取消重组项目的募集配套资金安排，并同意鸿利智汇与马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶潮投资就取消实施募集配套资金事宜签署《 之终止协议》。 根据公司与交易对方签署的附条件生效的《股份认购合同》以及公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届董事会第十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕。受政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均放弃本次配套融资认购，公司董事会和股东大会已审议通过取消配套融资发行的相关议案，已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法、有效。 二、交易各方的承诺履行情况 在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易标的资产权属、股份锁定期、业绩承诺补偿、避免同业竞争、减少与规范关联交易、无违法违规情况等方面做出了相关承诺，公司股东李国平、马成章做出了避免同业竞争、减少与规范关联交易等相关承诺。上述承诺的主要内容已在《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。本次交易的募集配套资金认购对象出具了关于在一定期限内不转让本次所认购股份的承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺人未出现违反承诺的情况。 三、盈利预测实现情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《关于深圳市速易网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）060006号），2018年度速易网络实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为9,756.19万元，实际净利润大于承诺净利润9,650.00万元，业绩承诺完成率为101.10%。2016-2018年度速易网络实现的累计扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为26,189.71万元，累计实际净利润大于累计承诺净利润23,550.00万元，累计业绩承诺完成率为111.21%。 中审众环认为，鸿利智汇编制的《关于深圳市速易网络科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了深圳市速易网络科技有限公司2018年度业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司速易网络2018年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人做出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2018年度的补偿义务。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2018年，国内半导体照明产业受成本上涨、市场竞争激烈等多重压力，整体增速放缓。2018年公司持续推行精益化管理，不断提升LED封装的产能利用率，积极布局LED新兴领域，在LED汽车照明产业链已经实现全方位布局，互联网车主服务持续开拓新业务，为公司提供了稳定的现金流。2018年，公司实现营业收入400,316.10万元，比上年同期增长8.22%；实现利润总额25,258.19万元，比上年同期下降38.06%；归属于母公司所有者净利润20,887.69万元，比上年同期下降40.91%。导致公司2018年度净利润下降的主要原因有以下几点：（1）子公司谊善车灯受汽车行业、整车配套项目延迟等因素影响，2018年度业绩承诺未达预期，公司计提商誉减值1.49亿元；（2）子公司金材五金受消费电 亿元；（3）公司计提可供出售的金融资产减值0.49亿元。 1、LED封装业务产品结构调整，毛利率有所提高 2018年，国内半导体照明产业受成本上涨、市场竞争激烈等多重压力，整体增速放缓，同时，受人民币汇率变动等因素的影响，公司LED封装业务实现主营业务收入295,470.91万元，占总营业收入的73.81%，较去年同期下降5.11%。公司通过加强内部精益生产管理，同时对产品结构进行战略性调整，推出了新品类，提升了高毛利产品的比重。2018年，LED封装业务毛利率为22.51%，同比提升3.86个百分点。 2018年，LED封装业务产能利用率为76.77%，产品综合良率为97.05%。公司持续推行精益化管理，同时加大对LED车规级封装、MiniLED等新技术、新产品的开发力度，保持公司在行业的领先优势。 2、LED汽车照明业务全面布局 2018年，公司继续积极开拓汽车照明市场，实现主营业务收入50,381.18万元，占总营业收入的12.59%，同比增长94.27%。谊善车灯受汽车行业、整车配套项目延迟等因素影响，业绩不达预期；乘用车智能灯具产品平均毛利率比商用车LED智能灯具产品平均毛利率低，部分产品销售价格略有下降，且2018年受部分原材料价格上涨、人民币汇率波动等因素的影响，LED汽车照明业务毛利率同比有一定幅度的下降；LED智能模组业务规模较小、费用投入较大，乘用车灯新项目产品开发投入费用较大、市场开拓前期费用高，部分项目大批量配套供应进度低于预期。基于上述因素，LED汽车照明业务的利润及毛利率在2018年有所下降。 3、互联网车主服务健康发展，三年对赌超额完成 2018年，速易网络通过开拓新客户，丰富公司产品结构，进行产业链业务延伸，向用户提供便捷、安全的融资解决方案等，营业收入及利润均保持了稳定增长。2018年度，互联网车主服务实现主营业务收入41,360.59万元，占公司总营业收入的10.33%。速易网络承诺2018年完成扣除非经常性损益净利润9,650 万元，超额完成业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：2018年度速易网络的业务发展稳健，整体经营状况符合预期，速易网络2016、2017及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,934.08万元、8,499.43万元和9,756.19万元，超过了2016、2017及2018年度承诺净利润数。本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划。 五、公司治理结构与运行情况 上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。 上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2018年，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。 六、与已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。截止本 放弃本次配套融资认购，公司董事会和股东大会已审议通过取消配套融资发行的相关议案，除上述情形外，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易各方将继续按照已公布的方案履行各方责任和义务。 七、持续督导总结意见 截至本报告书签署日，上市公司本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；受政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均放弃本次配套融资认购，公司董事会和股东大会已审议通过取消配套融资发行的相关议案；本次交易标的资产2016年度、2017年度和2018年度实现盈利已完成业绩承诺方作出的业绩承诺；公司董事会报告中提及的公司业务正常发展；公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。 截至本报告书签署日，独立财务顾问对鸿利智汇本次重大资产重组的持续督导到期。 资产重组之2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》之盖章页） 财务顾问主办人： 刘建 吕晖 广发证券股份有限公司 2019年5月9日