广州证券股份有限公司 关于李林琳增持深圳中国农大科技股份有限公司股份 之持续督导核查意见 广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“财务顾问”）作为李林琳及一致行动人（以下简称“收购人”）深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大”）增持深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”）股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财务顾问需在上市公司披露详式权益变动报告书至收购完成后12个月内履行持续督导职责。 2019年4月26日，国农科技披露了2018年年度报告和2019年第一季度报告。现根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件，出具持续督导核查意见（简称“本核查意见”）。 本核查意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本核查意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、李林琳及一致行动人增持国农科技情况 本次增持前，李林琳直接持有国农科技A股流通股1,210,000股，并通过中农大间接持有国农科技A股流通股23,876,848股，合计持有国农科技A股流通股25,086,848股，占国农科技总股本的29.87%。 2018年11月23日，李林琳通过集中竞价的方式，累计增持国农科技106,100股股份，交易总金额为176.71万元，交易均价为16.655元/股。本次增持后，李林琳及一致行动人合计持有上市公司股份25,192,948股，占上市公司总股本的 本财务顾问认为，本次李林琳二级市场增持国农科技股份已过户完成，收购人、上市公司亦依法履行了信息披露义务。 根据《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“详式权益变动报告书”）披露，李林琳及一致行动人计划在未来十二个月内根据市场情况继续增加其在上市公司中拥有的权益。截至2019年4月19日，该计划尚在履行中。 二、公司治理和规范运作情况 截至本核查意见出具日，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对国农科技的股东权利。国农科技按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据详式权益变动报告书，收购人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等相关情况作出承诺。经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在违反其承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 根据详式权益变动报告书披露，未来12个月内收购人对下列事项的后续计划为： 1、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 上市公司披露详式权益变动报告书时，正在推进出售山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）50%股权的重大事项。2018年11月28日， 资产出售方案（公告编号：2018-072）；2019年1月18日，交易对方武汉用通医药有限公司完成交易价款的支付（公告编号：2019-001）；2019年3月29日，本次交易的山东华泰50%股权资产过户完成（公告编号：2019-006）。 收购人、上市公司已按照相关法律法规的要求，履行了相应的法定程序和信息披露义务。 2、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 2019年3月26日，上市公司进行重大资产重组停牌（公告编号：2019-005）。2019年4月9日，上市公司第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产等相关议案（公告编号：2019-010）。上市公司独立董事亦就本次交易的相关事项发表独立意见：“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案”。 2019年4月10日，上市公司披露发行股份购买资产暨关联交易预案等相关文件，国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方持有的北京智游网安科技有限公司100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，预计彭瀛、中关村并购基金将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，彭瀛、中关村并购基金亦为上市公司的关联方。综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。 此次发行股份购买资产，标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议相关议案，本次交易尚待上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。针对该事项，上市公司已按照相关法律法规的要求，履行了相应的法定程序和信息披露义务。 截至2019年4月26日，国农科技相关人员变动如下： 姓名 担任的职务 类型 公告日期 备注 李林琳 董事长、总经理 离任 2019年4月9日 黄翔 董事长、总经理 任免 2019年4月10日 2019年4月9日第九届董事 李琛森 副总经理 任免 2019年4月10日 会2019年第一次临时会议 审议通过 注：公告日期选择为上市公司首次披露董监高变更公告的日期。 2019年4月24日，上市公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。截至2019年4月26日，提名的董事候选人情况如下： 姓名 董事类型 备注 黄翔 董事 徐文苏 董事 吴涤非 董事 徐愈富 董事 董事候选人尚需提交上市公司2018年年度股 刘多宏 董事 东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格 和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东 李琛森 董事 大会方可进行表决 曾凡跃 独立董事 肖永平 独立董事 陈欣宇 独立董事 经核查，上述上市公司董事、高级管理人员的变动，已按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，收购人未违反中国证监会和深交所的有关规定。 4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据证监会《关于修改 的决定》并结合公司情况，上市公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，主要涉及上市公司回购股份、董监高持有股份的转让限制条件、股东大会召开程序、董事选举和更换、董事会设 年年度股东大会审议通过。 经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 5、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司员工聘用计划未进行重大变动。 6、上市公司分红政策的重大变化的计划 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司分红政策未进行重大调整。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本核查意见出具日，除前述事项外，上市公司业务及组织结构不存在重大变化。 五、提供担保或者借款 经核查，截至本核查意见出具日，不存在国农科技为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人及一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 技股份有限公司股份之持续督导核查意见》之签章页） 广州证券股份有限公司 年 月 日