招商证券股份有限公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 持续督导定期现场核查报告 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：路畅科技（002813） 保荐代表人姓名：潘青林 联系电话：18688778986 保荐代表人姓名：丁一 联系电话：18988779098 现场检查人员姓名：潘青林、丁一、杜业轩 现场检查对应期间：2018年度 现场检查时间：2019年4月24、25日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅公司章程和相关制度性文件； （2）查阅公司2018年度历次董事会、监事会、股东大会相关资料（包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议以及公告）； （3）访谈公司部分高层管理人员。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √ 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 √ 性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √ 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅公司内审部门资料，包括内部审计制度、内部审计工作报告、内部审计工作计划、内部审计报告、募集资金专项报告、人员任职情况等； （2）查阅公司内部控制评价报告； （3）查阅募集资金专用账户的银行流水（复印件）。 （4）抽查前五大客户对应的销售合同，以及前五大供应商对应的采购合同及相关的会计凭证 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ （如适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √ 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √ 计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（如适用） （7.如内适部 用审 ）计 部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √ 情审况计进工行作一计次划审的计执（行如情适况用以）及内部审计工作中发现的问题 等况8.进内行部 一审次计审部计门（是如否适在用每）个 会计年度结束前二个月内向审 √ 计（委如员适会用提）交年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √ 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 √ 制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √ 了完备、合规的内控制度 了（完三）备信、息合披规露的内控制度 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件； 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 √ 披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅公司定期报告； （2）查阅公司董事会、监事会、股东大会和信息披露文件； （3）访谈公司高层管理人员。 （4）查阅公司关联交易合同 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或间 √ 接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务、 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √ 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 √ 审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅公司募集资金管理制度； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专用账户银行流水（复印件）及销户证明。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 √充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 √还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 √是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅公司的定期报告； （2）查阅同行业细分市场定期报告，与公司对比分析； （3）查阅公司前五大客户销售、前五大供应商采购合同 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅相关的承诺及履行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查阅与公司分红相关的文件，如董事会决议等； （2）查阅公司重大合同，核查银行流水； （3）访谈高级管理人员。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √ 风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1、业务方面，公司非买断式国内销售业务下存在部分销售合同实际约定以签收作为商品风险转移时点，获取对账月结单的不及时，导致其对应的收入成本确认周期存在顺延跨期；对同一客户执行的对账周期及入账时点不统一；部分对账单以客户经办人签名代替客户签章的情形，不符合公司销售收入业务流程。目前，公司已加强业务人员和财务人员关于销售收入流程相关的培训和督导，强化内部复核，持续规范销售业务流程，严格执行收入确认会计政策。 2、公司在编制2018年半年度和前三季度业绩预告时，未审慎考虑实际毛利率以及业务调整对公司整体毛利率的影响，导致业绩预告中预计利润高估；此后业绩预告修正时，公司披露主要原因是财务费用的增加导致业绩修正，未准确披露管理费用和销售费用的增加情况。公司将不断提高财务分析工作水平，进一步完善业绩预测及披露的复核制度，努力提高包括业绩预测在内的信息披露质量。 核查报告》的盖章签字页。） 保荐代表人签名： ___ _________ 年 月 日 潘青林 ___ _________ 年 月 日 丁一 招商证券股份有限公司 年 月 日