新疆同济堂健康产业股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称：我公司、公司、同济堂）于2019年4月24日收到贵所发来的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司变更部分募集资金用途相关事项的问询函》（上证公函【2019】0509号）（以下简称：《问询函》），我公司随即发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-024），对贵所《问询函》内容进行了全文披露，内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 收到《问询函》后，我公司本着对广大投资者负责的态度，积极组织相关人员进行认真讨论分析，对所列问题进行逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下： 你公司于2019年4月24日披露公告，拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。根据公告，你公司2016年通过非公开发行，募集资金净额15.60亿元，其中2.70亿元用于医药安全追溯系统项目。截至目前，医药安全追溯系统项目累计投入仅为166.84万元，且2018年之前未有投入。公司现拟终止实施医药安全追溯系统项目，并将剩余募集资金2.68亿元永久补充流动资金。根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司结合募集资金的使用情况等相关信息，补充披露以下事项。 一、结合你公司对医药安全追溯系统项目的前期立项、论证情况，补充披露该项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排。 （一）公司医药安全追溯系统项目的前期立项、论证及当时的行业情况： 1、公司医药安全追溯系统项目由公司全资子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）为项目主体，自2015年上半年即开展前期工作，进行了详细的市场调研，编制了详尽的可研报告，通过了项目立项，并取得了相关项目审批手续。 在此期间，公司组织专业团队和行业专家并邀请了行业主管部门政策研究专员共同参与项目的论证、评审、市场调研，并于2015年4-5月组织团队赴广东、北京、山东等地对系统技术工艺流程提供方、系统设备供应商、软件服务商进行了现场考察，达成初步合作意向，与上下游协同应用方进行了技术交流并开展了现场考察等工作。 2、国务院办公厅于2015年12月30日印发了《关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》国办发〔2015〕95号、国家食品药品监督管理总局发布了《关于推动食品药品生产经营者完善追溯体系的意见》（食药监科〔2016〕122号）等有关规定，明确提出：“支持行业组织和企业自建产品追溯系统，并与政府和相关机构实现追溯信息互通共享，促进公益性和市场化两类追溯平台有机衔接、协调发展”、“批发、零售、物流配送等流通企业要发挥供应链枢纽作用，带动生产企业共同打造全过程信息化追溯链条”、“支持社会力量和资本投入追溯体系建设，培育创新创业新领域”。 3、根据国家粮食储备局武汉科学研究设计院于2015年5月编制的《同济堂医药有限公司基于物联网的医药安全追溯系统项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”）关于国内政策和市场的分析，具体如下： 市场可行性：同济堂药品物联、安全追溯系统采用云端控制“放心码”，移动互联随时随地防伪，打通支付防伪闭环，运行高效、参与门槛低，具有广阔的市场前景。 政策可行性：项目的建设是响应《全国药品流通行业“十二五”发展规划纲要》、《国家药品安全“十二五”规划》等文件精神的重要举措，也是落实湖北 求。项目是在结合湖北省药品流通业的行业特点，提出的定位为基于物联网的医药安全追溯系统，包括综合管理中心，应急指挥中心、公共服务中心、药品数据中心、计算中心。从政策层面来看，是完全可行的。 技术可行性：项目主要采用移动互联网、物联网、云计算等先进技术，实现医药信息服务和药品运输业务监测，这些都是当今世界信息应用领域常用技术，在国内已有成功案例，在深圳、广州、武汉等地已经初步实现各类医药信息的自动采集、传输、汇总、处理、分析、展示、预警、指挥、发布和服务等功能，在药品流通、安全与防伪方面发挥了积极而卓有成效的作用，因此，从技术支撑层面来看，是完全可行的。 综上所述，项目的立项、论证工作在当时是有充分依据的、项目是可行的且符合当时政策及市场需求的。 （二）公司医药安全追溯系统项目具体投资规划： 公司医药安全追溯系统项目总投资为27,398.31万元，其中建设投资24,397.50万元（包括项目硬件与系统开发调试期投资20,839.00万元，项目软件开发投资3,558.50万元，详见表1），流动资金3,000.81万元，全部使用资本金，资本金中27,000万元拟通过上市配套募集资金解决，其他资金由公司自筹解决。 表1 项目软硬件系统与项目开发期投资 序号 名 称 金额（万元） 1 数据中心 8,610.00 2 DNA防伪技术 2,050.00 实验室 3 网络建设 10,179.00 配套软硬件 4 系统软件 3,558.50 合 计 24,397.50 （三）公司医药安全追溯系统项目计划开工及完工时间、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产情况： 项目计划建设期为3年，原计划在2015年募集资金到位后，于当年底完成详细设计并开工建设并于2017年末完工。项目原计划投资时间进度及实际情况见表2： 表2 项目原计划投资时间进度及实际情况 第一年 第二年 第三年 计划投资进度 20% 50% 30% 实际投资进度 0 0 0.62% 因募集资金实际到位时间为2016年5月，较项目设计资金到位时间延迟近1年，且当时该项目尚处于详细设计阶段，经公司第八届董事会第二十二次会议批准并对外披露（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2018-008号公告），项目计划建设期相应延长1年至2018年末完工。 截至目前，项目已支付部分系统软件及硬件设备采购款，暂未进入开工建设。投资情况：公司上述已支付的实际投资金额为166.84万元，已形成资产包括综合管理系统一期软件（对应投资金额为160万元），以及少量系统设备（对应投资金额为6.84万元）。 （四）公司医药安全追溯系统项目已投入相关资产的后续安排： 公司医药安全追溯系统项目已投资形成的资产主要为系统软件和计算机系统设备，公司将作为未来信息化项目软硬件正常发挥资产功能并转入无形资产和固定资产使用，并按公司相应资产折旧摊销政策计提折旧和摊销，该部分资产总额为166.84万元。 二、根据公告，你公司本次终止医药安全追溯系统项目的具体原因为“2018年10月31日，国家药品监督管理局发布了《国家药监局关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》（以下简称《指导意见》），导致公司医药安全追溯系统项目实施的政策环境、市场环境已发生重大变化。”请补充披露以下问题。 （一）结合公司医药安全追溯系统项目的具体内容与《指导意见》的相关规定，说明相关“政策环境、市场环境已发生重大变化”的具体表现和时间节点，相关情况是否已在发生时点进行了充分信息披露，并提示风险； 回复： （1）公司医药安全追溯系统具体内容包括同济堂RATIO药品安全征信追溯体系、同济堂药品药材交易中心、市场金融服务体系、同济堂健康一卡通系统、同济堂独立商城、社区医药云柜系统六大子系统。 （2）《指导意见》相关规定明确提出：以“药品上市许可持有人、生产企业、经营企业、使用单位是药品质量安全的责任主体，负有追溯义务。药品上市许可持有人和生产企业承担药品追溯系统建设的主要责任，药品经营企业和使用单位应当配合药品上市许可持有人和生产企业，建成完整药品追溯系统，履行各自追溯责任。”为基本原则。在工作任务第一条提出：“结合药品信息化追溯体系建设实际需要，国家药品监督管理局规划确立药品信息化追溯标准体系，明确基本要求，发布追溯体系建设指南、统一药品追溯编码要求、数据及交换标准。” 2、项目实施的政策环境、市场环境变化的具体表现和时间节点 公司医药安全追溯系统项目政策环境、市场环境已发生重大变化的时间节点为2018年10月31日，即《国家药监局关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》国药监药管〔2018〕35号文件颁布日，具体表现在： （1）《指导意见》颁布前，项目实施的政策环境、市场环境演变过程： 2015年12月30日国务院办公厅印发了《关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》（国办发〔2015〕95号文件），文件第七条明确提出推进药品追溯体系建设，以推进药品全品种、全过程追溯与监管为主要内容，建设完善药品追溯体系，并在第十七条提出发展追溯服务产业，支持社会力量和资本投入追溯体系建设，培育创新创业新领域，这一政策的发布表明公司发展战略跟国家相关政策的高度统一，也坚定了公司投资建设追溯系统项目的信心。 2016年2月20日国家食品药品监督管理总局《关于暂停执行2015年1号公告药品电子监管有关规定的公告》（2016年第40号）的发布，将原来食品药品监管部门推动的药品电子监管码暂停执行，引起了业内的广泛关注及讨论，鉴于药品电子监管码的推广与否涉及药品生产、流通等各环节参与者是否要追加投资，一部分市场参与者认为既然政策上不支持统一的电子监管码，则沿用生产厂 部分市场参与者则认为药品电子监管码暂停表明国家正在研究其经济性、有效性、公平性、合法性，国家将会推更好的追溯体系建设政策。面对这种情形，公司随即向国家食品药品监督管理总局信息中心咨询，了解到“自电子监管码停止推进后，总局信息中心就已经启动了课题，研究药品信息化追溯体系建设”，旨在“以更合理的方式来推进这项工作”，但由于没有新的实质性政策指导，对公司如何推进项目和制定编码标准形成困扰。 2016年7月20日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于修改 的决定》。修订版的《药品经营质量管理规范》规定，“药品经营企业应当按照国家有关要求建立药品追溯制度，实现药品来源可查、去向可追、责任可究。”、“企业应当建立能够符合经营全过程管理及质量控制要求的计算机系统，实现药品质量可追溯”。公司向国家食品药品监督管理总局政策研究室咨询，了解到“应会出台相关指导性或引导性意见，请你公司以届时出台的意见为准。”鉴于此种特殊情况，在没有细化的政策规定的情况下，追溯标准体系制定方、追溯编码要求、数据及交换标准、追溯系统建设责任主体均有待明确，公司基于风险考虑，延缓了项目投资。 (2)《指导意见》颁布后，项目实施的政策环境、市场环境变化的具体表现： 2018年10月31日国家药品监督管理局发布了《指导意见》，明确规定：由国家药品监督管理局规划确立药品信息化追溯标准体系，明确基本要求，发布追溯体系建设指南、统一药品追溯编码要求、数据及交换标准；由国家药品监督管理局建立全国药品信息化追溯协同服务平台，不断完善药品追溯数据交换、共享机制；由药品上市许可持有人和生产企业承担药品追溯系统建设的主要责任，药品经营企业和使用单位应当配合药品上市许可持有人和生产企业，建成完整药品追溯系统，履行各自追溯责任。与之前原国家食品药品监督管理总局关于流通企业可参与主导建设医药安全追溯系统建设，并由各公司自行规划制定追溯标准的相关规定发生了根本性变化。 3、项目相关信息披露及风险提示情况 司未能及时准确的披露相关情况并解释项目投资放缓的原因，主要原因为：当时项目所面临的行业新规尚在研讨、制定过程中，具体规定一直未颁布，政策导向尚不明确，公司无法确定行业新规对项目的影响程度，也无法明确获悉并充分披露政府对新规推进工作的实时状态，故公司从维护广大投资者利益的角度出发，在放缓项目投资节奏的同时，仅在相关定期报告关于募集资金存放与使用的专项报告中披露了项目进度。 上述情况可能存在信息披露不够及时的情形，但公司针对该项目的总体态度是审慎的，是从公司项目的投资回报价值、未来长远发展的需要以及充分保护广大投资者的利益角度出发的。在此，衷心希望广大投资者鉴于当时的特殊阶段以及公司审慎投资的态度，能够对公司给予充分的理解和谅解。 《指导意见》颁布后，公司一面向行业主管部门咨询了解《指导意见》政策导向和配套细则规定情况，一面组织董事、监事、高级管理人员及保荐机构人员加紧学习解读《指导意见》内容，同时与项目原可行性研究报告编制单位国家粮食储备局武汉科学研究设计院联系讨论分析新规对项目的影响，经公司董事会审慎分析研究，直至公司明确的项目决策结果形成后立即予以对外披露。 （二）公司医药安全追溯系统项目无法与上述规定相“统筹协调”并选择终止项目的具体原因。 回复：公司医药安全追溯系统项目立项在《指导意见》出台之前，符合当时政策关于“支持行业组织和企业自建产品追溯系统，批发、零售、物流配送等流通企业要发挥供应链枢纽作用，带动生产企业共同打造全过程信息化追溯链条”相关规定，为自行建立信息化追溯标准体系，自行对各类药品赋予追溯编码，上下游协同即可方式。 《指导意见》出台后，明确规定由国家药品监督管理局规划确立信息化追溯标准体系，明确基本要求，发布追溯体系建设指南、统一药品追溯编码要求、数据及交换标准。并由药品上市许可持有人和生产企业承担药品追溯系统建设的主要责任。 换标准，将可能出现与国家规定标准不相符且无法与其他上下游企业统一编码，也无法与其他企业进行数据交换，从而导致公司面临自建追溯系统不符合国家医药安全追溯管理规定、不能适应市场需求的风险，最终导致投资失败，为避免给公司制成重大经济损失，经公司董事会审慎研究分析，选择终止项目。 三、根据公告，《指导意见》发布于2018年10月31日，但公司医药安全追溯系统项目在2018年之前未有任何进展，仅在2018年支付综合管理系统一期款160.00万元，购买系统设备支出6.84万元，共计支出166.84万元，仅占项目募集资金投资额的0.62%。请补充披露以下问题。 1.相关政策发布前，公司在推进医药安全追溯系统项目过程中进行的具体工作，以及项目进展缓慢的原因； 回复：公司医药安全追溯系统项目募集资金于2016年5月到位后，项目没有开工，仅在2018年投入166.84万元，投资进展缓慢的原因如下： （1）募集资金实际到位时间为2016年5月，较项目设计资金到位时间延后1年，公司对应将项目实施期限延长至2018年12月31日。 （2）项目在详细设计过程中，因国内医药生产经营企业追溯标准不统一，不利于各企业实现全球化发展。随着2015年安全追溯系统准入在全社会市场化且药品电子监管码停止执行之后，众多企业为了抢占先机，快速推出各自开发的追溯系统，国内出现了包括药品、食品、化妆品等在内的“万码奔腾”之势，实现了小范围内上下游产品可追溯、但标准无法达到统一，这就对我公司建立完善药品信息追溯体系、形成全品种、全过程完整追溯与监管链条及全球“一物一码，物码同追”的统一标准规划造成了不良影响。同时，在这种情况下，国内众多企业以及一些跨国企业也迫切希望中国制定国家标准，以节约生产、开发和管理成本、提升供应链效率，便于药品在全国及全球范围内追溯，确保药品供应链安全。 （3）针对药品追溯行业这种发展趋势百花齐放但又强烈需求统一标准的市场状况，我公司在追溯技术、追溯标准的选择上比较谨慎，如果未来轻易改变标准，则意味着项目软硬件设施需要重新投入，造成较大的资源浪费。另一方面， 准，可能无法在供应链的上下游进行扫码追溯。 （4）同时，公司了解到国家相关行业主管部门已开始进行调研并计划出台有关药品安全追溯系统建设新规，且未来出台的新政策可能对项目影响具有不确定性，公司无法对行业未来新政策做到精准预见和把握，故公司为规避投资风险，适当放缓了投资安排。在此期间没有贸然投资，仅于2018年分别投资160万元、6.84万元采购了综合管理系统一期软件和部分系统设备。 综上原因，项目总体进展缓慢。截止2018年10月31日《指导意见》正式颁布，公司随即到行业主管部门咨询并组织专家对项目可行性重新进行细致分析论证，在重新论证期间，公司没有继续投入资金，最终公司董事会经过审慎考虑，决定终止项目。 2.上述导致项目进展缓慢的因素，是否在前期立项时予以充分考虑并披露，是否存在前期信息披露不审慎的情况； 回复：公司在2015年对该项目进行立项时，是从公司未来发展需要的角度审慎考虑并经过充分论证的，且当时对应的行业政策是支持或允许的（详见前文对《问询函》问题一的回复内容）。后期导致项目进展缓慢的因素是在公司对该项目立项之后才逐渐产生的，故公司前期对该募投项目的信息披露不存在不审慎的情况。 3.公司于2018年投入资金的原因和合理性，是否与前期未投入及现拟终止项目的决定相矛盾。 回复：公司2018年开始投入资金系因《指导意见》于2018年8月发布了征求意见稿，公司在临近征求意见稿发布前参加湖北省医药行业协会的学习交流会上及在征求意见稿发布后解读过程中，了解到我国追溯行业标准制定会借鉴国际上一些发达国家的模式，充分考虑其经济性、有效性、公平性、合法性，并广泛听取各方面意见，取得各参与人的理解、配合与支持，共同维护广大消费者利益这一基本方向，考虑到虽然行业新政策未正式颁布，公司作为药品经营企业应当配合药品上市许可持有人和生产企业建成完整的药品追溯系统并履行追溯责任，为了配合医药安全追溯系统相关开发商进行一些前期适配性、兼容性方面的测试 备，以确保公司随时符合国家关于医药安全追溯系统建设管理规定的要求，且该部分系统软件及设备在未来配合药品上市许可持有人和生产企业建设追溯系统时仍可以使用，因而在2018年投资了上述软硬件设施设备。故公司于2018年投入的资金，与前期未投入及现拟终止项目的决定并不矛盾。 四、根据公告，公司拟将剩余募集资金2.68亿元全部用于补充流动资金。请补充披露资金的后续安排，说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。 回复： （一）公司存在较大流动资金需求 （1）随着两票制的实施，公司为了持续拓展包括医疗机构在内的重点客户并大力开发需求品种，形成了较大的应收及预付款项，进一步增大了拓展市场的经营性资金需求。 （2）公司持续推进的“三线一带”发展战略以及各项并购业务为公司快速扩大市场份额奠定了良好的基础，增强了公司的竞争力和终端网络覆盖能力。在各项并购项目落实后，为帮助被并购企业进一步扩大市场份额，也形成新的补充流动资金的需求。 基于上述情况，为满足公司流动资金需要，公司前期通过将闲置募集资金临时补充流动资金的方式，将本次拟用于永久补流的募集资金2.68亿元中的1.5亿元临时补流，解决公司日常流动资金需求，用于公司经营和发展。 （二）募投项目变更后募集资金的后续安排和保障措施 本次拟变更募投项目永久补充流动资金2.68亿元，目前募集资金专户余额1.18亿元。前述临时补充流动资金1.50亿元，公司将按期归还至募集资金专户，纳入专户管理。 本次募集资金变更后，募集资金将存放于募集资金专项账户中，根据已建立的募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金， 和审计机构将对募集资金的存放和使用情况出具专项报告。 同时，公司相关部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到募集资金的专户管理和专款专用，确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募集资金进行内部检查或审计，配合保荐机构、监管银行对募集资金使用的检查和监督。 五、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。 回复： （一）公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度，根据其职责权限，就本次募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责。同时，公司董事、监事、高管从市场化及投资回报价值角度考虑，本着对中小股东负责的态度，决定终止对一个政策及市场格局已发生变化的项目继续进行盲目投资，避免了该项目将会导致的重大经济损失。 公司部分董事、高管，包括董事长张美华先生、副董事长兼总经理李青女士、董事兼副总经理兼财务总监魏军桥先生、董事兼副总经理孙玉平先生、董事林晓冰女士、董事王渊先生一直高度重视、亲自参与、并积极推进了项目不同阶段的各项工作。 公司董事、监事及高管发表明确意见：在上述募投项目的实施、推进和变更过程中从全体股东利益最大化、公司利益最大化的角度，积极开展了各项工作，履行了勤勉尽责的义务。 （二）公司独立董事认为，关于本次变更募投项目并永久补充流动资金的事项有利于上市公司中小股东利益，并补充发表意见如下： 公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监 性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，为保护公司及股东，特别是中小股东利益，公司审慎采用了延缓投资且在相应定期报告中如实披露投资进程的方式。 公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，及时终止了因政策及市场格局变化而存在重大风险的投资项目，将对应的募集资金使用用途变更为永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司现有在建项目的顺利实施和当前生产经营的稳健发展，有利于维护公司及全体股东的利益。 六、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司医药安全追溯系统项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。 回复：公司保荐机构新时代证券股份有限公司已于2019年5月9日就上述问题逐项发表了意见。 经核查，保荐机构认为： 1、同济堂实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产与实际情况一致；相关资产的后续安排符合公司经营需求。 2、公司已经补充说明医药安全追溯系统项目的具体内容、《指导意见》相关规定、项目实施的政策环境、市场环境变化的具体表现和时间节点等信息。公司在项目进展过程中未能及时准确的披露相关情况、解释项目投资放缓的原因，主要基于当时项目所面临的行业新规尚在研讨、制定过程中，具体规定一直未颁布，政策导向尚不明确，公司无法确定行业新规对项目的影响程度，也无法明确获悉并充分披露政府对新规推进工作的实时状态，公司仅在相关定期报告关于募集资金存放与使用的专项报告中披露了项目进度。独立财务认为公司针对该项目的总体态度是审慎的。 3、相关政策发布前，项目进展缓慢的原因合理；上述导致项目进展缓慢的因素，前期立项时自建医药安全追溯项目属国家政策鼓励投资行为，后续项目计划建设期间，因项目所面临行业政策新规定尚在调研制定之中，行业政策导向尚 年投入资金的原因具有合理性，与前期未投入及现拟终止项目的决定不矛盾。 4、同济堂拟将剩余募集资金2.68亿元全部用于补充流动资金，资金的后续安排符合公司发展需求，公司拟采取的保障措施有效，可以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。 5、公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；公司独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。 保荐机构相关意见和说明，详见同日刊登于上海证券交易所及公司指定信息披露媒体的相关公告。 特此公告。 新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会 2019年5月10日