光大证券股份有限公司 关于中国文化产业发展集团有限公司收购国新文化控股股份有限公司20%股权 之 持续督导总结报告 收购方财务顾问： 二零一九年五月 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 信息披露义务人、中国文 指 中国文化产业发展集团有限公司 发、中国文发集团 国新文化控股股份有限公司（2018年9月，上海三爱富 三爱富、上市公司、公司 指 新材料股份有限公司更名为国新文化控股股份有限 公司） 上海华谊 指 上海华谊（集团）公司 本次交易、本次股份转让、 中国文化产业发展集团有限公司受让上海华谊（集 本次权益变动 指 团）公司所持有的三爱富89,388,381股股票（占三爱富 总股本的20%） 详式权益变动报告书 指 《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报 告书》 中国文化产业发展集团有限公司与上海华谊（集团） 《附条件生效之股份转让 指 公司签署的《上海华谊（集团）公司与中国文化产业 协议》 发展集团公司关于上海三爱富新材料股份有限公司 89,388,381股股份附条件生效之股份转让协议》 光大证券、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司 《光大证券股份有限公司关于中国文化产业发展集 本报告书 指 团有限公司收购国新文化控股股份有限公司20%股权 之持续督导总结报告》 重组 指 2018年1月上市公司实施完毕的重大资产购买及资产 出售暨关联交易事宜 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 元、万元 指 人民币元、万元 光大证券接受委托，担任中国文发集团收购三爱富20%股权之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问需对收购人履行持续督导职责，持续督导期从公告收购报告书之日至收购完成后的12个月止（即2018年1月18日至2019年1月17日）。截至本报告签署日，持续督导期已届满，现根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通等方式，结合三爱富的定期报告和临时公告，出具本持续督导总结报告。 一、交易资产的过户情况 上海华谊与中国文发集团于2016年7月29日签署了《附条件生效之股份转让协议》，上海华谊同意将其持有的三爱富89,388,381股A股股份（占三爱富总股本的20%）转让给中国文发集团。2018年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，上海华谊协议转让给中国文发的89,388,381股A股股份已于2018年1月18日完成了过户登记手续。 2018年1月19日，三爱富在上交所网站刊发了《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记的公告》。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，中国文发集团受让上海华谊所持有的国新文化控股股份有限公司20%股权的过户手续已完成，并依法履行报告和公告义务。 二、督导意见 （一）收购人及被收购公司依法规范运作情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，公司各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。本财务顾问将继续在持续督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，中国文发集团及其关联方未发生严重损害上市公司利益的行为。 （二）收购人履行公开承诺的情况 1、公开承诺履行情况 持续督导期间，中国文发集团做出公开承诺的履行情况如下： 序号 承诺主要内容 是否履 行承诺 关于解决关联交易的承诺 作为重组完成后三爱富的控股股东，为解决关联交易，中国文发集团作出 如下承诺： “本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决 策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制 的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允 决策程序。本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市 公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 1 市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 是 依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。不利 用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先 权利。本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式 的担保。” 关于解决同业竞争的承诺 作为重组完成后三爱富的控股股东，为解决同业竞争，中国文发集团作出 如下承诺： “本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与 上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机 2 会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按 是 合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司 及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业 务机会的意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将 该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的 企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及 本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。” 关于股份限售的承诺 作为重组完成后三爱富的控股股东，为保证三爱富控制权稳定及三爱富的 持续健康发展，中国文发集团作出如下承诺： 3 “一、自与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成 是 股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富股份将不进行减持和转 让； 二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本公司承诺，三爱富不 因重组上市导致其控制权发生变更； 序号 承诺主要内容 是否履 行承诺 三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年 内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易 完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票； 本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担 个别和连带的法律责任。” 关于保持上市公司独立性的承诺 作为重组完成后三爱富的控股股东，为保持三爱富上市公司的独立性，中 国文发集团作出如下承诺： “一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方 （具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的 职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方之间 完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在 干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未 来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本 公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权 作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 4 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形； 是 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用银行 账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预 上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 序号 承诺主要内容 是否履 行承诺 3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务； 4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定 履行交易程序及信息披露义务。” 关于避免侵占上市公司利益的承诺 作为重组完成后三爱富的控股股东，为避免三爱富上市公司利益受到损 害，中国文发集团作出如下承诺： 5 本公司及本公司关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来 是 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对 外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金或资产。 股份增持计划 中国文发集团于2018年1月30日通过集中竞价交易方式增持三爱富股份， 增持数量50万股、增持金额704.09万元，增持比例0.11%。 中国文发集团拟于前述增持之日起未来6个月利用自有资金继续通过二 6 级市场增持三爱富部分股份，本次及后续累计增持比例不低于三爱富已发 是 行总股份的1%，且不超过三爱富已发行总股份的5%。 截至2018年7月31日收盘，增持计划期限届满，中国文发集团通过集中 竞价交易方式累计增持三爱富已发行总股份的4.66%，本次增持计划实施 完毕。 2、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为持续督导期间，收购人不存在违反其做出公开承诺的情形。 （三）收购人落实后续计划的情况 持续督导期间，收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下： 1、在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据详式权益变动报告书，中国文发集团在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划如下： “根据三爱富2016年5月10日披露的《关于公司股票实施停牌的公告》及2016年7月19日披露的《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，三爱富正在筹划重大资产重组事宜。根据2016年7月29日中国文化集团与上海华谊签署的《附条件生效之股份转让协议》，本次股份转让交割前上市公司需完成资产置出和资产注入，即上市公司拟将现有氟化工相关业务的资产和负债转出售给 上海华谊，同时推进上市公司对第三方资产的收购事宜。信息披露义务人将督促上市公司董事会根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，该次重大资产重组的相关内容和进展情况，以上市公司公告为准。 除上述事项外，因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次股份转让实施后12个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划，但信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。若本次股份转让实施后，信息披露义务人拟对上市公司主营业进行调整，其将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 经本财务顾问核查，上市公司已于2018年1月实施完毕重大资产购买及资产出售暨关联交易事宜。综上，上市公司主营业务调整计划已经实施完毕。中国文发集团已按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 2、在未来12个月内拟对上市公司主要资产的重组计划 根据详式权益变动报告书，中国文发集团在未来12个月内拟对上市公司主要资产的重组计划如下： “本次股份转让正式实施前，信息披露义务人对上市公司主要资产的重组计划见本节‘一、在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划’。 因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次股份转让实施后12个月内对上市公司主要资产进行重组的具体计划。若后续拟进行其他资产重组，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 经本财务顾问核查，上市公司已于2018年1月实施完毕重大资产购买及资产出售暨关联交易事宜，中国文发集团已按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 3、改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成的计划 根据详式权益变动报告书，中国文发集团关于改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成的计划如下： “因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义 务人暂无对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的具体计划。本次股份转让正式实施后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 2018年2月5日，三爱富第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届改选的议案》。同日，三爱富第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司监事会换届改选的议案》。2018年2月27日，三爱富2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。2018年2月28日，三爱富第九届董事会第一次会议审议通过了《选举陈彦女士为第九届董事会董事长》、《选举徐忠伟先生为第九届董事会副董事长》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。 2018年6月5日，三爱富第九届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。2018年8月7日，三爱富公告了关于副总经理戚德祥辞职的公告。2019年4月23日。三爱富公告了关于董事、总经理陈燕华辞职的公告。2019年4月23日，三爱富第九届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。同时，本次董事会审议通过了《关于补选公司董事的议案》并提交股东大会审议。 经本财务顾问核查，截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的产生以及任免均履行了必要的程序和信息披露义务，上市公司董事、监事、高级管理人员是通过合法程序产生的，上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定合法、合规。 4、公司章程修改计划 根据详式权益变动报告书，中国文发集团对上市公司的公司章程修改计划如下：“本次股份转让正式实施后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。” 经2018年2月5日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过、2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，三爱富修改了公司章程；经2018年7月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过、2018年8月9日 召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，三爱富再次修改了公司章程。 经本财务顾问核查，认为上市公司的章程修改履行了必要的程序和信息披露义务，符合收购完成后上市公司的实际情况，有利于上市公司的规范治理和持续经营。 5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据详式权益变动报告书，中国文发集团对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划如下： “因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的具体计划。本次股份转让正式实施后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 重组完成后，本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。 经本财务顾问核查，认为上市公司对现有员工聘用计划重大变动符合相关法律法规之要求，并履行了相应的法定程序和义务。 6、对上市公司分红政策修改的计划 根据详式权益变动报告书，中国文发集团对上市公司分红政策修改的计划如下：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次股份转让正式实施后，若未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。” 经本财务顾问核查，截止本报告出具日，中国文发集团未对上市公司的分红政策进行修改。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据详式权益变动报告书，中国文发集团作出的其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划如下： “截至详式权益变动报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。” 经本财务顾问核查，截至本报告书出具日，除上述披露的信息外，中国文发 集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 三、持续督导总结 综上所述，持续督导期内，收购人已完成上市公司的股权过户登记手续，并依法履行报告和公告义务；收购人和三爱富按照证监会和上海证券交易所的相关要求依法规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；收购人落实后续计划的情况与此前的披露内容基本不存在差异。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中国文化产业发展集团有限公司收购国新文化控股股份有限公司20%股权之持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人： 程刚 耿妍 光大证券股份有限公司 2019年5月9日