证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2019-038 盐津铺子食品股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年5月9日，盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予12名激励对象440万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年5月9日。现对有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票计划简述 《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。 2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计12人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员；公司（含子公司）核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予 30% 第一个解除限售期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 30% 第二个解除限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 40% 第三个解除限售期 日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留 50% 第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 50% 第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 5、首次授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为13.85元。 6、限制性股票的解除限售条件 激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 相比2018年，2019年营业收入增长率不 低于15%，且净利润增长率不低于95% 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 相比2018年，2020年营业收入增长率不 预留的限制性股票第一个解除限售期 低于35%，且净利润增长率不低于160% 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 相比2018年，2021年营业收入增长率不 预留的限制性股票第二个解除限售期 低于60%，且净利润增长率不低于250% 注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 2、2018年营业收入指2018年经审计的营业收入1,107,553,942.50元；2018年净利润指2018年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,180,336.93元。 3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核 激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例： 年度综合考评得分 90≤X≤100 80≤X＜90 0≤X＜80 可解除限售比例 100% X/100 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （二）已履行的相关审批程序 1、2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。 2、2019年3月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。 3、2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对 象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2019年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 公司2019年限制性股票激励计划有关议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。 三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的授予情况 1、本次限制性股票的授予日为：2019年5月9日 2、本次限制性股票的授予价格为:13.85元； 3、本次限制性股票的激励对象和数量： 本次限制性股票首次授予对象共12人，首次授予数量440万股，具体数量分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）： 姓名 职位 获授的限制性股占授予限制性股 占目前总股 票数量（万股） 票总数的比例 本的比例 王 宾 董事 36.00 6.55% 0.29% 兰 波 副总经理 110.00 20.00% 0.89% 杨林广 副总经理 30.00 5.45% 0.24% 孙 林 副总经理 20.00 3.64% 0.16% 朱正旺 董事会秘书、财务总监 60.00 10.91% 0.48% 邱湘平 总经理助理 56.00 10.18% 0.45% 核心技术（业务）人员（共6人） 128.00 23.27% 1.03% 预留部分 110.00 20.00% 0.89% 合计 550.00 100.00% 4.44% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。 根据中国会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为2019年5月9日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为7,761.60万元，则2019年―2022年限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予限制性 需摊销费用 2019年 2020年 2021年 2022年 股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 440 7,761.60 2,896.69 3,096.99 1,422.96 344.96 说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 八、监事会对激励对象名单核实的情况 经审核，首次获授限制性股票的12名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象中不存在《2019年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 综上，上述12名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2019年限制性股票激励计划的首次授 予日为2019年5月9日，向符合授予条件的12名激励对象授予限制性股票440万股，授予价格为13.85元/股。 九、独立董事意见 1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月9日，该授予日符合《管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年5月9日，并同意以13.85元/股向符合授予条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 湖南启元律师事务所认为：公司本次向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予对象、授予数量及价格、授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予 条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 西部证券股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第二届董事会第十四次会议决议； 2、第二届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 4、湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票授予的法律意见书； 5、西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予之独立财务顾问报告。 特此公告。 盐津铺子食品股份有限公司 董事会 2019年5月10日