证券简称：水晶光电 证券代码：002273 浙江水晶光电科技股份有限公司 第四期员工持股计划（草案） 二�一九年五月 声明 本公司及董事会全体成员保证第四期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、《浙江水晶光电科技股份有限公司第四期员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定。 2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、参与本期员工持股计划人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过80人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的资金总额为5,003.93万元。 5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年11月23日至2019年4月30日期间公司回购的股票851.0084万股，占公司回购前总股本比例0.99%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 6、本员工持股计划购买回购股票的价格为5.88元/股。 7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告公司股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。 8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 9、本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 目 录 一、释义......................................................................................................................................... 5 二、员工持股计划的目的和意义 ................................................................................................. 5 三、员工持股计划的基本原则 ..................................................................................................... 5 四、员工持股计划的参与对象及确定标准 ................................................................................. 6 五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ..................................................................... 7 六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ..................................................... 9 七、员工持股计划的管理模式 ................................................................................................... 10 八、员工持股计划的会计处理 ................................................................................................... 16 九、实施员工持股计划的程序 ................................................................................................... 17 十、股东大会授权董事会的具体事项 ....................................................................................... 18 十一、其他事项............................................................................................................................ 19 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 水晶光电、本公司、 指 浙江水晶光电科技股份有限公司 公司 持股计划、员工持股 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司第四期员工持股计划》 计划、本计划 持有人 指 参加持股计划的员工 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 水晶光电A股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 公司《章程》 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》 二、员工持股计划的目的和意义 公司近几年不断增强和充实技术、业务和管理核心团队力量，同时为弘扬“学习成长、感恩共享”的核心文化，传承公司共同发展的共享机制，公司让更多的优秀员工持有公司的股份，激发员工的创业激情和工作潜能，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。 三、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。 （二）自愿参与原则 公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。 （三）风险自担原则 持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 （四）员工择优参与原则 员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。 四、员工持股计划的参与对象及确定标准 近年来，随着公司在手机双摄像头及多摄像头、3Dsensing、屏下指纹等创新竞争优势和盈利能力持续增强，进一步推动AR、光学传感、半导体光学等新技术领域巩固核心能力，公司以“优先投资于人”的人才理念，驱动员工自我发展，打造有效的干部梯队，为激发核心团队在推动公司战略实现的核心作用，促进公司快速、长期、健康发展，公司实施第四期员工持股计划。 本员工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。 参加本员工持股计划的员工总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计9人，分别为公司董事长林敏、董事兼总经理王震宇、董事兼副总经理盛永江、副总经理刘风雷、副总经理李夏云、副总经理兼财务总监郑萍、副总经理唐健、副总经理兼董事会秘书熊波、监事余玉燕，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。 出资金额占 出资金额 本员工持股 序号 姓名 职务 计划的比例 （万元） （%） 1 林敏 董事长 493.97 9.87 2 王震宇 董事兼总经理 529.20 10.58 3 盛永江 董事兼副总经理 205.80 4.11 4 刘风雷 副总经理 352.80 7.05 5 李夏云 副总经理 205.80 4.11 6 郑萍 副总经理兼财务总监 205.80 4.11 7 唐健 副总经理 352.80 7.05 8 熊波 副总经理兼董事会秘书 205.80 4.11 9 余玉燕 监事 11.76 0.24 董事、监事、高级管理人员（9人）合计 2,563.73 51.23 其他人员（70人）合计 2,440.20 48.77 合计（79人） 5,003.93 100.00 五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 （一）持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的资金总额为5,003.93万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高管人员合计出资2,563.73万元，占员工持股计划总份额的比例为51.23%；其他符合条件的员工认购总金额为2,440.20万元，占员工持股计划总份额的比例为48.77%。 本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。 员工认购持股计划出资额由经理层办公会议提出预案，董事会、股东大会审议审批。 （二）持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的水晶光电A股普通股股 公司第四届董事会第五十次会议审议、2018年第二次临时股东大会决议通过《关于回购公司股份的议案》，并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜，截至2019年4月30日公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份851.0084万股，回购股份占公司总股本的比例为0.99%。 本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 （三）员工持股计划购买股票价格 员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.88元/股，该价格为审议《员工持股计划（草案）》的公司董事会决议公告日前1个交易日股票交易均价的49.21%。 若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股票购买价格将作相应调整。 （四）持股计划的股票规模 公司员工持股计划股票规模为2018年11月23日至2019年4月30日期间公司回购的股票851.0084万股，占公司总股本比例0.99%。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。 第二批解锁时点：为自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、持股计划在下列期间不得卖出公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 七、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （7）授权管理委员会行使股东权利； （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （8）办理员工持股计划份额继承登记； （9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （10）代表全体持有人签署相关文件； （11）持有人会议授权的其他职责； （12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、员工持股计划在下列期间不得卖出公司股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （四）持有人所持持股计划份额的处置 1、在当期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。 3、因公司与持有人劳动合同到期，公司主动与其解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划锁定期内，如持有人出现被追究刑事责任、主动辞职、擅自离职、因违反公司管理制度被开除处理、有损害公司利益情形的、从事竞业禁止行为等情况时：由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价 格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定，收回资金时间待受让人确定后转让到款或在本期持股计划股票清算完毕后给予返还初始金额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。 （五）持股计划的终止和延长 1、持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。 2、持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。 3、持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （六）持股计划的变更 本期员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 （七）公司融资时持股计划的参与方式 持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 八、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本员工持股计划于2019年4月30日购买标的股票851.0084万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为5,029.45万元，该费用由公司分摊，计入相关费用和资本公积，则2019年-2021年员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元 时间 2019年 2020年 2021年 合计 费用摊销 1,257.36 2,514.73 1,257.36 5,029.45 说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内的年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 九、实施员工持股计划的程序 1、公司负责拟定第四期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议本持股计划，独立董事和监事会应当就对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。 3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。 6、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 7、本计划股票锁定期满后，持有人可以通过证券公司交易平台自行卖出解锁的股份数。并且根据约定从第四期员工持股计划账户转出自己所得的资金。 十、股东大会授权董事会的具体事项 员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下： 1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。 3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁和减持事宜。 4、授权董事会对《浙江水晶光电科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》作出解释。 5、如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。 6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 十一、 其他事项 1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、持有人参与本期持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 3、本期持股计划的解释权属于公司董事会。 浙江水晶光电科技股份有限公司董事会 2019年5月10日