证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2019-034 北京君正集成电路股份有限公司关于继续推进 重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2018年11月9日，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年11月10日披露了相关公告。 截至本公告披露日，公司拟对本次重组方案进行调整，公司与各相关方正在积极推进本次方案调整的相关工作，公司无法在本次重大资产重组首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。经董事会审慎判断，公司决定将继续推进本次重大资产重组事项，同时将加快推进本次重组方案调整的相关事项。 2、公司拟对重大资产重组方案作出调整，由间接收购北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）51.5898%的股权和上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）53.2914%的财产份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权），调整为直接收购北京矽成59.99%股权和上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额（上海承裕持有北京矽成40.01%的股权），本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。上述调整预计将构成对本次交易的重大调整。 3、鉴于原以2018年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，公司将根据本次重组进度对标的资产审计、评估基准日进行相应调整，并将及时披露相关公告。 4、公司将尽快推出本次重大资产重组调整后的预案，本次重大资产重组尚 需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 一、本次重大资产重组的进展情况 公司于2018年11月9日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年11月10日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 公司于2018年11月12日披露了《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》，公司股票自2018年11月12日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2018年11月17日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。 2018年11月20日，公司收到深交所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第47号）。2018年11月26日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。2018年12月1日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》和《关于深圳证券交易所〈关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函〉的回复》，公司对《问询函》中的部分问题进行了回复和披露，公司股票于2018年12月3日开市起复牌。 2018年12月25日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。2019年1月10日，公司披露了《关于深圳证券交易所 的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》；同时，中介机构发表了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所 相关问题之专项核查意见》、《北京金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的专项意见》。 2019年1月25日、2019年2月25日、2019年3月25日、2019年4月10日和2019年4月30日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。 2019年5月8日，公司召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 二、无法按期发布召开股东大会通知的原因 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 截至本公告披露日，公司拟对本次重组方案进行调整，拟直接收购北京矽成59.99%股权和上海承裕（持有北京矽成40.01%的股权）100%财产份额；本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。公司与各相关方正在积极推进本次方案调整的相关工作，鉴于公司无法在本次重大资产重组首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知，经董事会审慎判断，公司决定将继续推进本次重大资产重组事项，同时将尽快推进本次重组方案调整的相关事项。 三、本次方案调整的具体情况 根据公司于2018年11月9日召开的第三届董事会第二十七次会议所审议的预案，公司拟发行股份及支付现金间接收购北京矽成51.5898%的股权和闪胜创芯53.2914%的财产份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。经公司与北京矽成各股东方就重组方案的沟通与协商，重组方案拟调整为：发行股份及支付现金直接收购北京矽成59.99%股权和上海承裕100%财产份额（上海承裕持有北京矽成40.01%的股权），本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。 四、本次重组事项的后续工作安排 目前公司及相关各方仍在积极推进本次重大资产重组的相关工作，鉴于本次公司拟对本次重大资产重组方案作出重大调整，根据《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引第2号――停复牌业务》的相关要求，公司股票将自 2019年5月10日开市起停牌，并将自停牌日起不超过5个交易日内披露修改后的重组预案并申请复牌。同时，由于原以2018年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，公司拟根据重组进度对标的资产审计、评估基准日进行相应调整。 公司将尽快推进相关事项并及时进行披露。 五、本次重组尚需履行的程序 本次重大资产重组尚需履行的程序如下： 1、本次交易调整方案正式确定后，公司将召开董事会重新审议本次重大资产重组的相关事项； 2、本次交易的审计及评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组草案及相关议案； 3、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案； 4、中国证监会核准本次交易事项； 5、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 特此公告。 北京君正集成电路股份有限公司 二○一九年五月九日