深圳市架桥资本管理股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月7日 2.会议召开地点：深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场2401室 3.会议召开方式：现场及通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年5月2日以邮件方式发出 5.会议主持人：徐波 6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 董事卢源、陈爱晖、彭一郎因异地工作及出差原因以通讯方式参与表决。二、议案审议情况 （一）审议通过《关于终止实施公司2018年度权益分派方案的议案》议案 1.议案内容： 因公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司董事会拟终止实施公司2018 务产生影响。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《公司2019年第一季度权益分派方案》议案 1.议案内容： 根据公司《2019年第一季度报告》的财务数据，截至2019年3月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为22,235,284.64元，母公司未分配利润金额为26,007,635.16元，资本公积为3,435,915.6元（其中股票发行溢价形成的资本公积总额为1.30元，其他资本公积总额为3,435,914.30元）。 公司利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3.63股，向全体股东以其他资本公积金每10股转增0.57股，需要纳税。利润分配完成后，公司总股本增至84,796,720股（实际分派结果以中国结算为准）。 议案内容详见公司于2019年5月9日在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《2019年第一季度权益分派预案公告》。 鉴于公司若实施2018年年度权益分派方案，本次2019年第一季度权益分派方案将存在超额分配情况，故公司股东在投票表决时未对《终止公司2018年度权益分派方案》议案投“同意”票的，其若对本议案投“同意”票的，该表决结果视为“弃权”。 若公司股东大会未审议通过《终止公司2018年度权益分派方案》议案，本议案也将未审议通过。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于补选公司董事会董事》议案 1.议案内容： 鉴于公司原董事陈爱晖先生、彭一郎先生因个人原因已提交书面辞职报告，董事会提名徐可瑞先生、周立军先生为公司第二届董事会董事候选人。徐可瑞先生、周立军先生不属于失信联合惩戒对象。 徐可瑞简历：男，1982年10月生，无境外永久居留权。2008年毕业于中国地质大学，获经济学硕士，工学学士。2017年入选教育部首批全国万名创业创新导师，入选专家库。2008年-2009年，任职国家统计局，从事经济统计工作；2010年-2015年，任广东南粤银行信贷主任。2016年至今，任职深圳市架桥资本管理股份有限共公司，负责项目投资工作。 周立军简历：男，1984年7月生，无境外永久居留权，本科学历，清华大学深圳研究生院金融投资与资本运营专业。2010年-2017年，任职于合富辉煌（中国）集团（股票代码：HK00733），历任高级项目总监，事业部总经理等；2018年至今，任职于深圳市架桥资本管理股份有限公司。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《聘任徐可瑞先生为公司副总经理》议案 1.议案内容： 根据公司总经理王卫国先生提名，董事会审查，聘任徐可瑞先生为公司副总经理，任期自本议案通过日起至本届董事会任期结束日止。徐可瑞先生不属于失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《修订〈公司章程〉》议案 1.议案内容： 根据权益分派实施情况，对公司章程进行相应修改。 若公司股东大会未审议通过《关于终止实施公司2018年度权益分派方案的议案》或《公司2019年第一季度权益分派方案》议案，本议案也将未审议通过。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《提议召开公司2019年第二次临时股东大会》议案 1.议案内容： 议案内容详见公司于2019年5月9日在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于召开2019年第二次临时股东大会通知公告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 与会董事签字确认并加盖公司公章的公司《第二届董事会第七次会议决议》。 深圳市架桥资本管理股份有限公司 董事会 2019年5月9日