证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-030 上工申贝（集团）股份有限公司 关于转让德国Stoll公司26%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的：德国H.StollCo.AG&KG的26%股权 交易金额：约3,475万欧元 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 一、交易概述 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）持有的德国H.StollCo.AG&KG（以下简称“Stoll公司”）26%股权转让给Stoll公司其他股东，交易金额约为3,475万欧元（折合人民币26,410万元，以欧元对人民币汇率1:7.6计算），其中26%股权的对价为3,245万欧元，DA公司应收Stoll公司2016年、2017年股利和利息扣减DA公司按股权比例承担的Stoll公司2018年最大亏损后的金额约为230万欧元。 目前，公司全资子公司DA公司持有Stoll公司26%的股权，为其第一大有限合伙人。本次交易完成后，DA公司将不再持有Stoll公司任何股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议批准，本事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务 ThomasStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人 AlexanderStoll 男 德国 München Stoll公司有限合伙人 Heinz-PeterStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人 MichaelStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人 MarkusStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人 MatthiasStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人 HaraldStoll 男 德国 Lichtenstein Stoll公司有限合伙人 姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务 MarionStoll 女 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人 PatrickPeterStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人 CorinnaStoll 女 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人 MesimoVerm?gensverwaltungsGmbH（以下简称“Mesimo公司”），即Mesimo资产管理有限公司，成立于2008年12月18日，注册资本25,000欧元，企业性质为有限责任公司，其唯一股东及执行董事为MichaelStoll。 注：以上各方合称“Stoll家族股东” 交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 企业名称：H.StollAG&Co.KG 中文名称：H.Stoll股份有限合伙企业 企业性质：股份有限合伙企业 地址：Stollweg1,72760Reutlingen 成立年份：1873年 注册资本：78,403,784欧元 经营范围：研发、生产、销售以电子与机械控制的全自动针织横机，包括相关的服务与融资。 普通合伙人：普通合伙人是StollBeteiligungs-AG，普通合伙人在Stoll公司里没有任何股份。 有限合伙人：有限合伙人共12位，其中10位是Stoll家族成员，1位为家族成员MichaelStoll先生作为唯一股东及执行董事的资产管理有限公司，1位为杜克普爱华股份公司。Stoll公司注册资本78,403,784欧元由这12位有限合伙人实缴。 本次交易前Stoll公司有限合伙人的出资结构如下： 单位：欧元 名称 注册资本份额 比例 AlexanderStoll 10,914,000.00 13.92% ThomasStoll 11,641,600.00 14.85% HaraldStoll 2,910,500.00 3.71% HeinzPeterStoll 8,745,800.00 11.15% PatrickStoll 1,379,750.00 1.76% CorinnaStoll 1,379,750.00 1.76% MichaelStoll 6,603,800.00 8.42% Mesimo公司 3,000,000.00 3.83% 名称 注册资本份额 比例 MarionStoll 1,855,800.00 2.37% MarkusStoll 4,793,900.00 6.11% MatthiasStoll 4,793,900.00 6.11% 杜克普爱华股份公司 20,384,984.00 26.00% 合计 78,403,784.00 100.00% 本次交易前Stoll公司的主要财务数据如下： 单位：千欧元 2018年11月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） （经审计） 总资产 217,800 250,421 230,669 净资产 120,700 133,001 126,434 2018年1-11月 2017年度 2016年度 （未经审计） （经审计） （经审计） 销售总额 167,100 256,313 279,430 净利润 -7,400 11,338 15,440 注：Stoll公司2016年和2017年的相关财务数据已经德国EbnerStolzGmbH&Co.,KG审计。 本次交易价格以Stoll公司2018年11月30日的账面净资产为基础，经交易各方谈判确定，并最终将根据Stoll公司2018年度审计结果调整。 四、交易协议的主要内容 （一）协议的主要条款 1.合同主体：DA公司与Stoll家族股东 2.交易价格：34,750,935欧元，具体如下表所示： 单位：欧元 名称 拟受让的注册资本份额 拟受让的注册资本份额 需要支付的交易金额 占全部受让份额的比例 ThomasStoll 3,886,442 19.065% 6,625,342.02 AlexanderStoll 3,834,649 18.811% 6,537,048.42 HeinzPeterStoll 3,276,699 16.074% 5,585,893.17 MichaelStoll 2,320,254 11.382% 3,955,411.43 MarkusStoll 1,684,343 8.263% 2,871,353.89 MatthiasStoll 1,684,343 8.263% 2,871,353.89 Mesimo公司 1,054,054 5.171% 1,796,879.72 HaraldStoll 1,022,608 5.016% 1,743,272.81 MarionStoll 652,038 3.199% 1,111,549.79 PatrickPeterStoll 484,777 2.378% 826,414.93 CorinnaStoll 484,777 2.378% 826,414.93 合计 20,384,984 100% 34,750,935.00 经合同各方约定，DA公司仅按其所持有的Stoll公司26%股权承担相应产生的2018年度亏损，且承担的最高金额为1,172,450欧元（简称“最高亏损承担份额”）。此最高亏损承担份额已经在计算交易价格时进行了扣除。 若DA公司按其出售的26%股权承担的Stoll公司2018年度亏损金额低于1,172,450欧元，或者Stoll公司2018年度实现盈利，则与协定的DA公司最高亏损承担份额的差额，以及2018年可能的年度盈余按26%出售资本份额可享有的金额作为附加购买价格（以下简称“附加购买价格”），应当支付给DA公司。Stoll家族股东对于附加购买价格的支付承担连带债务责任。 3.支付方式与期限 34,750,935欧元股权转让价款在股权变更完成登记之日以现金一次性支付。如有附加价格，则在Stoll公司经审计的2018年度财务会计报告签发日支付，但最迟不晚于2019年6月30日。 4.交割安排 （1）合同签订日，Stoll家族股东将全部股权价款34,750,935欧元存入公证处指定的受托人账户； （2）交易双方签署《交割声明》，公司董事长张敏先生辞去Stoll公司监事会成员职务，并在商业登记处进行登记； （3）商业登记完成日，股权价款自动转入DA公司指定账户； （4）本次转让的商业登记录入应最迟于2019年6月30日完成，若在2019年6月30日24时前未能完成，合同的有效性解除，Stoll家族股东存入公证处指定的受托人账户全部股权价款将转回给Stoll家族股东。 五、交易的其他安排 Stoll家族股东与DA公司之间关于2015年增资价款调整的仲裁将在《股权转让合同》签署后终止。 本次交易所得款项将用于归还DA公司股东贷款以及上工欧洲研发与试制基地建设等用途。 六、交易的目的及对公司的影响 DA公司现持有Stoll公司26%股权，Stoll家族股东合计持有Stoll公司74%的股权，Stoll公司的经营管理主要由Stoll家族股东实际控制。Stoll公司在2016年和2017年实现盈利，但在2018年出现了市场大幅下滑，亏损严重，对公司的业绩产生不利影响， 且预计Stoll公司短期内经营持续困难。同时，DA公司无法实现对Stoll公司的绝对控股，DA公司与Stoll公司无法产生协同效应。因此，公司拟将DA公司持有的Stoll公司26%股权转让给Stoll家族股东。 根据本次交易合同的相关条款，本次股权转让的商业登记录入应最迟于2019年6月30日完成，若在2019年6月30日24时前未能完成，合同的有效性将解除，本次交易能否如期完成尚存在一定不确定性。经公司财务部初步估算，若本次交易顺利完成，预计实现净利润约1,600万元人民币，对公司财务状况和经营成果有一定的正面影响，但尚存在一定的不确定性，最终以会计师事务所审计数据为准。 特此公告。 上工申贝（集团）股份有限公司董事会 二�一九年五月十一日