关于广东猛狮新能源科技股份有限公司 中小板问询函【2019】第168号问询函的回复 广会专字[2019]G19000850041号 深圳证券交易所中小板公司管理部： 根据广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“猛狮股份”）转来的贵所根据《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第168号）文件的要求，我们对贵所要求会计核查的问题进行了审慎核查，现说明如下： 一、经营责任期间内，你公司委派一名代表出任华力特董事。请补充说明你公司在经营责任期间内是否能够正常行使相关权利而不受限制，是否能够对华力特实施有效控制，股权投资的相关会计处理是否发生变化，请会计师发表专项意见。 回复： （一）核查内容 1、公司经营责任期间内是否能够正常行使相关权利而不受限制 上市公司作为华力特的母公司，享有相关权利如下： （1）参与决策权 上市公司作为华力特的唯一股东，在股东会层面享有一切股东权利。协议虽约定上市公司授权经营管理层一定的决策权利，但实际华力特的董事会成员均由上市公司任命，故上市公司在董事会层面对经营事务有决策权。 （2）监督公司的管理者权利 协议约定上市公司有权对屠方魁及华力特经营管理团队在华力特实现的经营业绩进行责任制约束和激励，有权维护华力特的利益不受损害，有权监督华力特的依法经营和业绩情况。如屠方魁及华力特经营管理团队利用华力特从事非法经营活动，或存在违约行为损害华力特或上市公司的行为时，上市公司有权单方解除协议，并要求赔偿损失。经营团队需积极配合上市公司了解其经营情况：乙方及华力特经营管理团队应按照上市公司相关内控制度的要求，规范华力特的运作，及时通知上市公司履行相关审批程序及信息披露义务，积极配合外部审计机构对标的公司进行审计，以惯常方式保存财务账册和记录，按时提交财务、业务报表和上市公司要求提交的其它资料，定期向上市公司报告华力特经营情况。上市公司监督 公司的权利不受限制，且能正常行使。 （3）享有华力特的收益权 协议约定华力特的净利润全部归上市公司享有，并有权对其分配。双方协议达到业绩目标时，上市公司将华力特的一部分净利润的作为奖励。其中业绩情况需经上市公司委派的会计师事务所审计，拟奖励经营管理层人员与分配比例需经上市公司审核。故上市公司能正常行使收益权不受限制。 （4）可随时行使股权处分的权利 协议约定上市公司如对外处置华力特股权，则有权单方提前终止协议，乙方及华力特经营管理团队应予以积极配合。故处分权利不存在受限情况。 故上市公司能够正常行使相关权利而不受限制。 2、公司经营责任期间内，是否能够对华力特实施有效控制 （1）在经营责任制期内，上市公司目前仍是华力特的唯一股东，依据华力特公司章程享有相应的股东权利。根据华力特章程，华力特的董事需由上市公司任命产生。协议中特别明确上市公司向华力特委派一名董事，更充分保证上市公司对于华力特的有效管理，及时掌握华力特的经营动态及相关决策事项。 （2）根据协议约定，经营责任制期限内，在华力特的经营管理上，华力特经营管理团队需确保华力特严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照上市公司的财务管理制度和各项内控制度规范华力特的运作，确保华力特不发生违反上市公司规范运作的事项。如华力特拟发生根据《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司《公司章程》、《信息披露管理制度》规定的相关重大事件及应披露事项的，华力特经营管理团队及华力特需及时向上市公司履行报告义务，并由上市公司及时履行相关审批程序及信息披露义务。 （3）协议约定在《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的上市公司总裁权限范围内，上市公司同意授权华力特经营管理层决定与华力特相关的交易事项，但华力特经营管理层需及时以书面形式报告上市公司。 （4）同时协议中也约定，经营责任制期限内各年度华力特的审计机构由上市公司指定，经营管理团队及华力特应积极配合审计机构的审计工作。 故公司经营责任期间内，能够对华力特实施有效控制。 3、公司经营责任期间内，股权投资的相关会计处理是否发生变化 《企业会计准则第33号―合并财务报表》第八条规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。” 关于上市公司拥有权利，《企业会计准则第33号―合并财务报表》第十一条规定，投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 结合以上两点，经营责任期间，上市公司能够拥有对华力特权利，协议也保障华力特能够正常行使权利，上市公司能够通过参与华力特的相关活动或有可变回报，华力特纳仍处于上市公司的合并范围。 《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。故公司对华力特的股权投资采用成本法核算。 综上所述，经营责任期间，华力特仍作为公司的全资子公司，仍处于公司的实际控制下，股权投资的相关会计处理不发生变化，符合会计准则规定。 （二）核查程序 针对上述情况，我们执行了如下程序： 1、询问了上市公司及华力特的相关人员； 2、获取并查阅了华力特的章程关于董事会的相关规定； 3、获取并查阅了上市公司与华力特签订的《企业经营责任制协议书》。 （三）核查结论 1、基于上述核查情况，我们认为上市公司在经营责任期间内能够正常行使相关权利而不受限制，能够对华力特实施有效控制，股权投资的相关会计处理未发生变化。 本专项说明仅作为猛狮股份向深圳证券交易所上报《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第168号）之回复使用，不得用作任何其他目的。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 二○一九年五月十日