上海领意信息系统集成股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月9日 2.会议召开地点：上海市长宁区延安西路1600号禾森商务中心217室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：鲍慧鹏 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数8,080,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 董事会对2018年度会议召开及董事履职情况进行了回顾，对2018年年度，公司主要经营成果，财务状况，投资情况，内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对 行了部署。 2.议案表决结果： 同意股数8,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案内容不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。 （二）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 监事会对2018年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾；对公司依法运作情况、内部控制制度的落实与完善情况、公司高级管理人员履行职责等情况进行了监督。 2.议案表决结果： 同意股数8,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案内容不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。 （三）审议通过《关于公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要》议案 1.议案内容： 《关于公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案》向全体股东详尽的报告了公司股东大会、董事会、监事会一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2018年度在企业基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进展和2018年度的经营计划，向投资者反映了公司2018年度财务状况以及公司按照上市公司的要求规范运作情况。 2.议案表决结果： 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案内容不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。 （四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 公司2018年年度财务报告由北京兴华会计师事务所审计，并由其出具了无保留意见的《审计报告》。 2.议案表决结果： 同意股数8,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案内容不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。 （五）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 为了规范公司运作，提高公司现代法人治理能力，公司制作《关于公司2019年度财务预算报告的议案》。 2.议案表决结果： 同意股数8,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案内容不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。 （六）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案》议案 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]京会兴审字第60000008号审计报告，公司2018年度财务报表实现归属于母公司股东的净利润1,075,860.78元，提取盈余公积114,090.72元，期初未分配利润2.193.719.89元，截至2018年12月31日可供分配的利润为3,155,489.95元。 为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，董事会决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。 2.议案表决结果： 同意股数8,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案内容不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。 （七）审议通过《关于补充确认公司2018年偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 为补充公司流动资金，公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请借款额度，2018年1月29号，公司股东黄治平及其妻子谢青、股东鲍慧鹏及其妻子金淑如针对公司上述申请借款额度行为自愿为《贷款合同》项下的债务提供个人连带责任担保，担保金额壹仟万元整，同时，鲍慧鹏自愿为《贷款合同》项下的债务提供最高额房产抵押担保。鲍慧鹏持有公司42.50%的股份；黄治平持有公司42.50%的股份；两人分别持有克瑞蒂福45.50%的权益；担保人谢青与黄治平为夫妻关系；担保人金淑如与鲍慧鹏为夫妻关系。上述担保构成了公司的关联交易。 2.议案表决结果： 同意股数8,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 本议案内容涉及关联交易事项，关联方为公司股东黄治平先生、鲍慧鹏先生，但因黄治平先生与鲍慧鹏先生同为公司实际控制人，且两人分别持有克瑞蒂福45.50%的权益，故该关联交易涉及全部股东，因此不履行回避表决程序。 （八）审议通过《公司2018年度审计报告》议案 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》以及相关规定，审议北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（[2019]京会兴审字第60000008号）。 2.议案表决结果： 同意股数8,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案内容不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。 （九）审议通过《关于续聘会计师事务所》议案 1.议案内容： 我公司与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的合作合同已到期，现提议继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年。 2.议案表决结果： 同意股数8,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案内容不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。 三、律师见证情况 （二）律师姓名：张景三、廉冠律师 （三）结论性意见 本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序符合国家法律、法规以及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。 四、备查文件目录 （一）《上海领意信息系统集成股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》； （二）《上海领意信息系统集成股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》； （三）公司《2018年年度报告摘要》； （四）公司《2018年年度报告》； （五）公司《2018年度董事会工作报告》； （六）公司《2018年度总经理工作报告》； （七）公司《2018年度财务决算报告》； （八）公司《2019年度财务预算报告》； （九）公司《关于2018年度利润分配方案》； （十）公司《2018年度审计报告》； （十一）公司《2018年年度股东大会决议》； （十二）《2018年度股东大会见证法律意见书》。 上海领意信息系统集成股份有限公司 董事会 2019年5月10日