证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-032 上工申贝（集团）股份有限公司 关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：上海上工申贝融资租赁有限公司 2019年度担保预计金额：3亿元（人民币或等额外币） 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》，同意为上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”提供贷款担保的额度3亿元，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。后因实际情况发生变化，公司于2019年4月29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意引入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及公司全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）共同增资融资租赁公司。增资完成后，关联方中通瑞德将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权（详见公司于2019年4月30日披露的2019-027号公告）。根据公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，增资完成后，融资租赁公司将成为公司关联人，公司为融资租赁公司提供担保预计将构成为关联人提供担保。因此，公司将第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》拆分为《关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》和《关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》，并分别提交公司第八届董事会第十三次会议审议通过。其中，《关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》已在征得公司董事会审计委员会同意及独立董事的事前认可后，提交公司第八届董事会第十三次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。 一、本次担保情况概述 根据融资租赁公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为其银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。融资租赁公司完成增资后，为公司参股公司暨公司关联人，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保。 担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2019年度（有效期至下一年度股东年会）。 二、被担保人基本情况 上海上工申贝融资租赁有限公司；公司主营融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。注册地位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦17楼1701-B-2-G，注册资本1,000万美元（增资完成后，注册资本3,000万美元，公司及其下属子公司合计股权比例为49%）。2018年末，总资产0.71亿元，净资产0.69亿元。2018年营业收入39万元，归属于母公司净利润252万元，资产负债率3.7%。 三、董事会意见 本次担保对象融资租赁公司现为公司全资子公司，增资完成后将成为公司参股公司，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保；增资后公司参与融资租赁公司经营管理，其董事会由5名董事组成，公司及DA公司各委派1名董事，重大事项需融资租赁公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。 四、独立董事意见 公司2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计将按股权比例作出，担保是基于其经营发展的合理需要。本次担保决策提交公司董事会审计委员会、董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，公平合理，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会在审议时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 五、累计担保金额及逾期担保情况 截止日前，公司及控股子公司对外担保总额为1.2亿元（不含本次），占公司2018年末经审计净资产的5.55%。公司无逾期担保的情形。 特此公告。 上工申贝（集团）股份有限公司董事会 二�一九年五月十一日