证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2019-032号 罗顿发展股份有限公司 关于不再继续推进重大资产重组事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司决定不再继续推进通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。 2019年5月10日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意公司不再继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将相关事项公告如下： 一、本次重大资产重组情况 公司于2017年7月11日起停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”“标的公司”）100%的股权；同时，公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总金额不超过59,430万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。 2017年10月16日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》和《关于 及其摘要的议案》等议案。2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。之后，公司按照相关规定向中国证监会行政许可申请受理部门报送本次发行股份购买资产有关材料，并回复了中国证监会的审查反馈意见。 2018年7月18日，经中国证监会上市公司并购重组委召开的2018年第36次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。 2018年8月3日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准罗顿发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]1219号）。 2018年8月8日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。 2019年5月10日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意公司不再继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 有关本次重大资产重组的事项已按《上市公司重大资产重组管理办法》履行了审议程序，并在《上海证券报 》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了详细披露。 二、自2018年8月8日公司董事会同意继续推进重组后所做的工作 公司及相关中介机构持续关注易库易供应链的生产经营情况，了解标的公司的经营情况、财务状况和市场开拓情况。 公司组织各中介机构就本次重大资产重组方案调整等相关事宜与交易各方进行了讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。 三、不再继续推进本次重大资产重组的原因 由于目前宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对本次重大资产重组情况进行了沟通论证，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进本次重大资产重组事项。 四、不再继续推进本次重大资产重组的影响 本次交易双方已签订《发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议》《业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协议》。公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组不再继续推进不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 五、公司承诺事项 公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 六、公司关于不再继续推进本次重大资产重组事项的投资者说明会安排 公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定召开不再继续推进本次重大资产重组事项的投资者说明会。本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对不再继续推进本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详情请见公司同日披露的《罗顿发展关于召开不再继续推进重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》（编号：临2019-033号）。 七、独立董事意见 1、鉴于目前宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，公司不再继续推进本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分协商之后做出的决定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。 2、公司不再继续推进本次重大资产重组并与交易各方签署终止协议是基于相关各方友好协商，达成一致意见做出的决定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不再继续推进本次重大资产重组不构成任何一方的违约。 3、董事会对不再继续推进本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，关联董事回避对关联议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意不再继续推进本次重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经过核查，认 为：罗顿发展本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；罗顿发展不再继续推进本次重大资产重组的原因具有合理性；罗顿发展关于不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见；在本次交易内幕信息知情人自查期间，除部分上市公司董事、监事、高级管理人员根据已披露的增持股份计划增持“*ST罗顿”股票外，不存在其他内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，根据说明，前述增持行为不属于利用内幕信息进行股票交易的情形；罗顿发展不再继续推进本次重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。 九、其他事项 公司董事会对不再继续推进本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 罗顿发展股份有限公司董事会 2019年5月10日