上海市通浩律师事务所 关于恒天凯马股份有限公司⒛18年年度股东大会之 法律意见书 致:恒天凯马股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股 东大会 规 则》 《恒天凯马股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其'他口 相关的法律、法规和规章的规定,上海市通浩律师事务所(以下简称本所)接受恒天凯马股份有限公司(以下简称公司)委托,指派本所仇非律师、姜唯律师(以下简称本所律师)出席了公司于2019年5月10日下午在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司能3会议室召开的⒛18年年度股东大会会议,并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方 式 、表 决程序、表 决 结果 等相关事项依法进行见证。 本所律师己审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件,并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。公司己向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的 ,无任何隐瞒、疏漏之处,并据此出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。 本所律师对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出 具并提供如下见证意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知公告,公司董事会已于 2019年4月13日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(www。sse。∞m。cn)上发布了《恒天凯马股份有限公司关于召开⒛18年年度股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)予以公告;在《股东大会通知》中,公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等,本次股东大会审议的议案也已依 法充分披露。 经核查,本次股东大会按照《股东大会通知》采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,其中现场会议于2019年5月10日1⒋0O在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司⒍3会议室召开,通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为:2019年5月10日⒐15J∶25,9∶3O-11∶30,13∶OO-l⒌OO;通过互联网投票平台投票的时间为2019年5月10日⒐15-15∶00。参加会议的股东或股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。 本所律师认为,公司本次股东大会召开通知的时间、方式以 司章程》的要求,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法 规和规范性文件的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律 师核查,出席本次股东大会的人员情况如下: 1、出席 本次股东大会的股东情况 1、出席会议的股东和代理人人数 49 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 340,881,253 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公 司 有表决 53.2627 权股份总数的比例(%) 上述参会股东均为股权登记日⒛19年4月30日下午收市后,在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股 东。股东均持有相关持股证明,委托代理人均持有书面授权委托 书。 2、公司董事、监事、高级管理人员 出席(列席)现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管 理人员以及公司聘任的本 所律师。 本所律师认为,出席公司本次股东大会的人员资格符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,有权对本次股 东大会会议的议案进行审议、表决。 经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。 本所律师认为,本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的审议事项 根据股东大会通知,公司董事会己依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议 案,即 : (一)审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》; (二)审议《关于⒛18年度监事会工作报告的议案》; (三)审议《关于2018年度独立董事述职报告的议案》; (四)审议《关于⒛18年度财务决算及⒛19年度全面预算报告 的议 案》; (五)审议《关于⒛18年度利润分配预案的议案》; (六)审议《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议案》 ; (七)审议《关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保的议 案》; (八)审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议 案》; (九)审议《关于预计⒛19年度日常关联交易的议案》; (十)审议《关于公司⒛18年度计提资产减值准各的议案》; (十一)审议《关于公司章程修订的议案》; (十二)审议《关于续聘⒛19年度财务审计机构的议案》; 经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《股东大会通知》中列明,本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 经见证,本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取现场投票和网络投票相结合的非累积投票方式表决,表决票经监票人负责清点,并由计票人负责计票,总计票人当场公布表决结果。本次表决的全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。 出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。 经见证,本所律师现确认如下表决结果: 1.《关于⒛18年度董事会工作报告的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比f,ll(%) 票数比侈刂(%) 票数比伊刂(%) B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0,00000 持股sO/o以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比lyll(%) 票数比Fll(%) 票数比1,ll(%) B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0.00000 持股bO/o以下股东 46,308,965 99,99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。 3.《关于⒛18年度独立董事述职报告的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数比f,ll(%) 票数比1,ll(%) B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0.00000 持股bO/o以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。 4.《关于⒛18年度财务决算及⒛19年度全面预算报告的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 L ’侈L (%) 比侈刂(%) 票数 L 票数 比fll(%) 票数 B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0.00000 持股bO/o以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。 5,《关于⒛18年度利润分配预案的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数比伊刂(%) 票数比例(%) B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0.00000 持股bO/0以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 o。00000 审议结果:通过。 6.《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比侈刂(%) 票数 比例(%)票数比例(%) B股 339,899,90499.71211981,34g0.28789 0 0.00000 持股bO/o以下股东 45,327,716 97.88087981,3492.11913 0 0.00000 审议结果:通过。 7,《关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保的议案 》 关联股东中 国恒天集团有限公司及其关联方中国纺织科学技术开发总公司持有193,710,586股、山东莱动内燃机有限公司所持有36,861,6∞股对该议案进行了回避表决。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比侈钊(%) 票数 比 侈钊(%)票数比例(%) B股 92,896,55984.2148017,412,50615.78520 0 0.00000 持股sO/0以下股东28,896,55962.3993617,412,50637.60064 0 0.00000 审议结果:通过。 8.《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比f,ll(%) 票数 比侈刂(%)票数比f,ll(%) B股 323,468,74794.8919117,412,50C5.10809 0 0.00000 持股bO/o以下股东28,896,55962.3993617,412,50637.60064 0 0.00000 9.《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 关联股东中国恒天集团有限公 司及其 关联方中国纺织科学技术开发总公司持有193,710,586股对该议案进行了回避表决。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) L ’伊(%) 票数 比侈钊(%) 票数 ι 匕 B股 147,】70,56799.99993 100 0.00007 0 0.00000 持股sO/0以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。 10.《关于公司⒛18年度计提资产减值准备的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比侈刚(%) 票数 比例(%) 票数比l9ll(%) B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0.00000 持股bO/o以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。 11.《关于公司章程修订的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 比1,l(%) L ’侈(%) L ’侈(%) 票数 票数 ’ 匕 L 匕 票数 B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0.00000 持股bO/0以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。此议案为特别表决议案,由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比侈钊(%) 票数比Fll(%) B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0.00000 持股bO/o以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。 13.《关于续聘⒛19年度内控审计机构的议案》 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数比伊刂(%) 票数比Jll(%) B股 340,881,15399.99997 100 0.00003 0 0.00000 持股bO/o以下股东 46,308,965 99.99978 100 0.00022 0 0.00000 审议结果:通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表诀结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会做出的各 项决议合法有效。 本法律意见书正本四份。 (本页为上海市通浩律师事务所关于恒天凯马股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书签字页,无正文。)¨ 所(章) '` 负责人(签字) 陆建 律师 见证律师(签字): 姜唯 律师 二○一九年五月十日