北京市中伦（青岛）律师事务所 关于山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 二�一九年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 青岛市市南区香港中路61号乙远洋大厦A座27层邮政编码：266071 27/F,TowerA,COSCOPlaza,61BHongKongMiddleRoad,ShinanDistrict,Qingdao266071,P.R.China 电话/Tel：(86532)55728677/8678 传真/Fax：(86532)86677666 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 致：山东玲珑轮胎股份有限公司 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师出席公司于2019年5月10日在山东省招远市金龙路777号山东玲珑轮胎股份有限公司会议室召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件： 1.公司现行有效的《公司章程》； 2.公司于2019年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告》； 法律意见书 3.公司于2019年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告》； 4.公司于2019年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》； 5.公司于2019年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》《关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的公告》《关于续聘2019年度审计机构的公告》《安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》《2018年度独立董事述职报告》等； 6.公司于2019年5月1日披露于上海证券交易所网站的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2018年年度股东大会延期召开的公告》； 7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证； 8.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 10. 其他会议文件。 公司已向本所保证：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、 法律意见书 规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1.2019年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月9日召开山东玲珑轮胎股份有限公司2018年年度股东大会。 2.2019年4月19日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，列明了本次股东大会的投票方式，现场会议的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，审议事项，会议出席对象，股权登记日，联系人等内容。 法律意见书 3.2019年5月1日、2019年5月6日，公司董事会以公告形式分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2018年年度股东大会延期召开的公告》，将本次会议召开时间延期至2019年5月10日。 （二）本次股东大会的召开程序 1.本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会现场会议于2019年5月10日（星期五）14点00分在山东玲珑轮胎股份有限公司（山东省招远市金龙路777号）会议室召开。 3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4.本次股东大会由公司董事长王锋先生主持。 经本所律师核查，公司董事会已就本次股东大会的召开发出《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》提前20日公告通知股东，并就股东大会延期召开发出了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2018年年度股东大会延期召开的公告》，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）出席本次股东大会的人员资格 法律意见书 1.经查验本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料，并根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计4名，代表公司有效表决权的股份数为806,835,991股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的67.2358%。 （2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计24名，代表公司有效表决权的股份数为17,417,333股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.4514%。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计28名，代表公司有效表决权的股份数为824,253,324股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的68.6872%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为18,653,324股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.5544%。 2.除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，本所律师和部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 法律意见书 1.本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.《关于公司<2018年董事会年度工作报告>的议案》 表决结果：同意824,110,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对142,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.《关于公司<2018年年度报告>及摘要的议案》 表决结果：同意824,110,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对142,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意824,110,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 法律意见书 数的99.9826%；反对142,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意824,107,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9822%；反对145,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0178%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意18,507,424股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2178%；反对145,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7822%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 5.《关于公司<2019年年度经营计划及财务预算报告>的议案》 表决结果：同意824,110,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对142,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 6.《关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案》 表决结果：同意18,507,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2178%；反对145,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7822%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意18,507,424股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2178%；反对145,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7822%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 本议案为关联交易议案，关联股东玲珑集团有限公司、英诚贸易有限公司回避表决。 7.《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易 法律意见书 计划的议案》 表决结果：同意18,507,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2178%；反对145,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7822%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意18,507,424股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2178%；反对145,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7822%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 本议案为关联交易议案，关联股东玲珑集团有限公司、英诚贸易有限公司回避表决。 8.《关于公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》 表决结果：同意824,251,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对1,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意18,651,424股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9898%；反对1,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 9.《关于公司<2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 表决结果：同意824,110,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对142,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 10. 《关于修改公司 的议案》 法律意见书 表决结果：同意824,058,292股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对171,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0208%；弃权23,232股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。 11. 《关于修改公司 的议案》 表决结果：同意824,055,292股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9759%；反对174,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%；弃权23,232股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。 12. 《关于修改公司 的议案》 表决结果：同意823,800,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9450%；反对429,923股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0521%；弃权23,232股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。 13. 《关于公司<2018年度独立董事述职报告>的议案》 表决结果：同意824,110,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对142,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 14. 《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意824,110,424股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对142,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。 经查验，公司本次股东大会的会议决议、会议记录已由出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人、董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签署，出席本次股东大会的股东和/或其委托代理人均未对表决结果提出异议。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 法律意见书 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签章页）